Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 октября 2020 г. N Ф07-11767/20 по делу N А56-9064/2016

29 октября 2020 г.

Дело N А56-9064/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Бычковой Е.Н., Мирошниченко В.В.,

при участии от Когтева Д.Г. - Боглюкова Т.Н. (доверенность от 25.06.2020), от Ильиной Е.А. - Гетца Р.Н.,

рассмотрев 22.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Адмирал" Ланцова Александра Евгеньевича на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 по делу N А56-9064/2016/з.161,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Адмирал", адрес: 193231, Санкт-Петербург, ул. Чудновского, д. 19, пом. 5-Н, ОГРН 1107847163192, ИНН 7811464750 (далее - Общество, ООО "Адмирал").

Определением суда от 27.04.2016 при рассмотрении дела о банкротстве Общества применены правила параграфа 7 "Банкротство застройщиков" главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда от 13.10.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мартынов Вячеслав Васильевич.

Решением от 01.11.2018 Общество признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ланцов Александр Евгеньевич.

Сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 10.11.2018.

Кредитор Репина Надежда Николаевна 16.07.2019 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании права собственности на жилые помещения - три трехкомнатные квартиры, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, г. Петергоф, Фабричная ул., д. 3, стр. 1, кв. N 4, 13 и 128, кадастровые номера 78:40:1920701:141, 78:40:1920701:138, 78:40:1920701:16 (строительный адрес: Фабричная ул., д. 15, лит. Д, условные номера 26, 29 и 159).

Определением от 13.11.2019 арбитражный суд первой инстанции отказал Репиной Н.Н. в требовании о признании права собственности на указанные жилые помещения.

Определение было обжаловано Репиной Н.Н. в апелляционном порядке.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 28.01.2020 представитель Макеева Владимира Николаевича заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора, просил произвести замену Репиной Н.Н. на Макеева В.Н. в части требования Репиной Н.Н. о признании права собственности на недвижимое имущество по договору цессии от 19.11.2015 б/н и договору участия в долевом строительстве от 16.05.2014 N 16/05/14-159-П (условный номер квартиры 159) в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 27.01.2020 N 17.

Определениями от 19.03.2020 судом апелляционной инстанции произведена замена Репиной Н.Н. на Макеева В.Н.

Кроме того, в судебном заседании суда апелляционной инстанции 13.07.2020 Когтевым Дмитрием Геннадьевичем заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора, в котором он просил произвести замену Репиной Н.Н. на Когтева Д.Г. в связи с заключением двух договоров уступки права требования (цессии) от 25.06.2020 б/н по требованиям, вытекающим из договоров цессии от 09.11.2015 б/н, заключенных с Киблером Дмитрием Валерьевичем в отношении прав и обязанностей по договорам участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 16.05.2014 N 16/05/14-029-П (условный номер квартиры 29) и N 16/05/14-026-П (условный номер квартиры 26).

Определением от 13.07.2020 судом апелляционной инстанции произведена замена Репиной Н.Н. на Когтева Д.Г. в части заявленных требований, рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 03.08.2020.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества Ланцов А.Е., ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в определении суда апелляционной инстанции от 13.07.2020, обстоятельствам дела, просит отменить указанное определение, обособленный спор в оспариваемой части направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

По мнению подателя жалобы, судом апелляционной инстанции не учтено, что договоры цессии от 09.11.2015 б/н, заключенные между Репиной Н.Н. и Киблером Д.В., не прошли государственную регистрацию, следовательно, уступка Репиной Н.Н. прав требований в отношении квартир с условными номерами 26 и 29 Когтеву Д.Г. не состоялась.

Ланцов А.Е. указывает, что договоры цессии от 09.11.2015 б/н не содержали обязательное условие перевода обязанностей по оплате долевых взносов за квартиры с Репиной Н.Н. на Когтева Д.Г. в нарушение требований пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 214-ФЗ).

Кроме того, податель жалобы считает, что перевод долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным, однако Общество такого согласия не давало.

В отзыве Когтев Д.Г. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители Когтева Д.Г. и Ильиной Е.А. возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по условиям договора участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 16.05.2014 N 16/05/14-029-П Общество (застройщик) обязалось построить в установленные сроки трехкомнатную квартиру (условный номер 29) площадью 111,8 кв.м, расположенную на втором этаже дома по строительному адресу: Санкт-Петербург, г. Петергоф, Фабричная ул., д. 15, лит. Д, а также передать ее Киблеру Д.В. (дольщику) за плату, оговоренную сторонами в сумме 6 484 400 руб.

По другому договору участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 16.05.2014 - N 16/05/14-026-П - Общество обязалось построить трехкомнатную квартиру (условный номер 26) площадью 111,8 кв.м, по тому же адресу и передать ее Киблеру Д.В. (дольщику) за такую же плату.

По договору участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 16.05.2014 N 16/05/14-159-П Общество обязалось построить в установленные сроки трехкомнатную квартиру (условный номер 159) площадью 116,1 кв.м, по тому же адресу, а также передать ее Кулику Федору Борисовичу (дольщику) за плату, оговоренную сторонами в сумме 6 733 800 руб.

Названные договоры зарегистрированы в установленном законом порядке.

В соответствии с тремя договорами цессии от 09.11.2015 Киблер Д.В. и Кулик Ф.Б. (цеденты) уступили Репиной Н.Н. (цессионарию) права требования к должнику по указанным договорам участия в долевом строительстве.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 07.12.2015 произведена государственная регистрация договоров цессии.

Далее, а именно, между Репиной Н.Н. и Когтевым Д.Г. 25.06.2020 заключены договоры уступки права требования (цессии) б/н по договору цессии от 09.11.2015 б/н и договорам участия в долевом строительстве от 16.05.2014 N 16/05/14-029-П и N 16/05/14-026-П, в соответствии с которыми Репина Н.Н. (цедент) уступает Когтеву Д.Г. (цессионарию) в полном объеме все права и обязанности, принадлежащие цеденту, вытекающие из/и связанные с договорами цессии от 09.11.2015 б/н, заключенными между Киблером Д.В. и Репиной Н.Н.; также цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме все права и обязанности, принадлежащие цеденту, вытекающие из/и связанные с договорами участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 16.05.2014 N 16/05/14-029-П и N 16/05/14-026-П.

Согласно пункту 2.1 договоров за передаваемые по договорам уступки от 25.06.2020 права требования расчет между сторонами производится путем выплаты цеденту денежных средств в размере 1 000 000 руб. в отношении квартиры с условным номером 29 и 2 500 000 руб. - в отношении квартиры с условным номером 26.

Пунктом 2.2 договоров стороны подтверждают, что на момент подписания настоящего договора цессионарий произвел расчет с цедентом в полном размере, указанном в пункте 2.1.

Ссылаясь на договоры уступки права требования, Когтев Д.Г. обратился в арбитражный суд апелляционной инстанции с настоящим заявлением.

Суд апелляционной инстанции удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве должника, указав, что материальное правопреемство кредитора подтверждено, договоры цессии не признаны недействительными.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

На основании договоров об уступке прав требования от 25.06.2020 Репина Н.Н. передала Когтеву Д.Г. права и обязанности, вытекающие из договоров долевого участия.

Обстоятельства, свидетельствующие о недействительности договоров уступки прав требования от 25.06.2020, не установлены, сами договоры цессии лицами, участвующими в деле, не оспорены.

Суд кассационной инстанции также отмечает следующее.

Статья 17 Закона N 214-ФЗ предусматривает, что договор об участии в долевом строительстве и (или) уступка прав требований по такому договору подлежат государственной регистрации. Как и в целом данный Закон, так и указанное требование направлены на повышенную защиту участников долевого строительства (особенно граждан).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2013 N 15510/12, как в целом названный Закон, так и требование о регистрации направлены на защиту участников долевого строительства (особенно граждан), отсутствие регистрации упомянутых договоров не лишает добросовестного участника долевого строительства, оплатившего жилое помещение, права требовать от застройщика выполнения договора. Аналогичная правовая позиция, согласно которой отсутствие государственной регистрации договора не может являться основанием для неисполнения достигнутого сторонами соглашения, но при этом права сторон в отсутствие такой регистрации не могут быть противопоставлены третьим лицам, отражена в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 N 13 "О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды".

При наличии государственной регистрации указанных договоров долевого участия, договоров цессии между Репиной Н.Н. и дольщиками отсутствие государственной регистрации договоров уступки права требования от 25.06.2020, заключенных между Репиной Н.Н. и Когтевым Д.Г., не может повлечь отказ в заявлении о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Кроме того, суд кассационной инстанции отмечет, что по аналогичным основаниям апелляционным судом определением от 19.03.2020 произведена замена Репиной Н.Н. на ее правопреемника Макеева В.Н. по требованиям, вытекающим из договора цессии от 09.11.2015, заключенного с Куликом Ф.Б.

Данное определение конкурсным управляющим Обществом не было обжаловано.

Исходя из единообразия судебной практики, апелляционный суд не мог сделать противоположный вывод об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ при схожих фактических обстоятельствах.

Нарушений апелляционным судом норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 по делу N А56-9064/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Адмирал" Ланцова Александра Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Е.Н. Бычкова В.В. Мирошниченко