Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 октября 2020 г. N Ф07-11984/20 по делу N А44-4426/2019

29 октября 2020 г.

Дело N А44-4426/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

рассмотрев 27.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бердичевского Евсея Григорьевича на определение Арбитражного суда Новгородской области от 26.05.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А44-4426/2019,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 27.05.2019 на основании заявления Бердичевского Евсея Григорьевича возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) специализированного кредитного потребительского кооператива "Доходъ", адрес: 173003, Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская ул., д. 39, оф. 52, ОГРН 1097847203299, ИНН 7838429263 (далее - Кооператив).

Решением от 23.08.2019 Кооператив признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Пермогорская Александра Алексеевна.

Бердичевский Е.Г. 09.01.2020 обратился в суд с заявлением о признании недействительным заключенного должником и кредитным потребительским кооперативом "Доход" (далее - КПК "Доход") договора уступки права требования от 11.02.2019 N 1 (далее - договор N 1).

Определением от 16.01.2020 заявление возвращено Бердичевскому Е.Г.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 определение от 16.01.2020 отменено, заявление Бердичевского Е.Г. направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 03.09.2020 производство по заявлению Бердичевского Е.Г. прекращено.

Конкурсный управляющий Пермогорская А.А. 11.02.2020 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными договора N 1 и договора цессии от 11.02.2019 и N 2 (далее - договор N 2) и применении последствий недействительности сделок, а также взыскания с КПК "Доход" 2 378 262 руб. 08 коп., перечисленных в период с 26.03.2019 по 22.08.2019.

Определением от 26.05.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником отказано.

В кассационной жалобе Бердичевский Е.Г. просит отменить определение от 26.05.2020 и постановление от 02.09.2020 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы указывает на то, что стороны оспариваемых договоров в нарушение требований статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не получили надлежащее согласие кредиторов (пайщиков) на перевод долга, в связи с чем указанные договоры являются ничтожными.

Бердичевский Е.Г. отмечает, что требования по договорам, заключенным с членами потребительского кооператива, не могли быть уступлены должником в пользу КПК "Доход", и, ссылаясь на заинтересованность должника и КПК "Доход", настаивает на наличии оснований для признания их недействительными сделками.

В отзыве на кассационную жалобу КПК "Доход" просил оставить без изменения принятые по делу судебные акты, ходатайствовал об отложении рассмотрения дела в связи с неполучением копии кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство КПК "Доход", не усматривает предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного разбирательства.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 15.05.2018 состоялось внеочередное общее собрание членов Кооператива в форме собрания уполномоченных представителей, на котором приняты решения о реорганизации Кооператива в форме выделения из него КПК "Доход" и выходе из состава ассоциации "Саморегулируемая организация кредитных кооперативов "Содействие" (далее - Ассоциация).

На состоявшемся 01.06.2018 заседании правления ассоциации "Саморегулируемая организация кредитных кооперативов "Содействие" принято решение о прекращении членства Кооператива в данной саморегулируемой организации в связи с его добровольным выходом из состава членов.

Запись о создании КПК "Доход" путем реорганизации в форме выделения его из Кооператива внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 03.09.2018.

На состоявшемся 17.10.2018 внеочередном общем собрании членов Кооператива в форме собрания уполномоченных представителей принято решение о непроведении реорганизации Кооператива в иную организационно-правовую форму.

На состоявшемся 11.02.2019 заседании членов Правления Кооператива принято решение о заключении Кооперативом и КПК "Доход" договора цессии и договора передачи обязательств; указанное решение 12.02.2019 одобрено общим собранием членов Кооператива, на котором также принято решение о ликвидации Кооператива.

На основании договора N 1 должник уступил КПК "Доход" права требования к указанным в приложении N 1 заемщикам на сумму 52 647 145 руб. 67 коп., а КПК "Доход" в качестве оплаты за уступаемое требование обязался принять обязательства должника в размере 52 823 712 руб. по заключенным им и его пайщиками договорам передачи личных сбережений.

По условиям договора N 2 (в редакции дополнительного соглашения от 11.02.2019) КПК "Доход" принял обязательства должника по договорам передачи Кооперативу личных сбережений в размере 51 076 635 руб. ввиду отказа ряда пайщиков, включая Бердичевского Е.Г., от передачи КПК "Доход" обязательств Кооператива перед ними.

В период с 26.03.2019 по 22.08.2019 должник перечислил КПК "Доход" 2 378 262 руб. 08 коп., указав в назначении платежей на то, что перечисление осуществляется по договору N 1.

Конкурсный управляющий обратилась в суд с настоящим заявлением, полагая, что договоры N 1 и N 2 являются недействительными на основании статьи 10 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По мнению заявителя, в результате заключения указанных договоров причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку Кооператив лишился возможности получить причитавшиеся поступления от его заемщиков, в том числе в результате взыскания с них дебиторской задолженности.

Пермогорская А.А. также считала, что имеются предусмотренные статьей 61.3 Закона о банкротстве основания для признания недействительными платежей на сумму 2 378 262 руб. 08 коп., совершенных Кооперативом в пользу КПК "Доход" в период с 26.03.2019 по 22.08.2019.

КПК "Доход", возражая против заявленных требований, пояснял, что необходимость в заключении оспариваемых договоров состояла в продолжении исполнения обязательств перед пайщиками Кооператива в условиях невозможности дальнейшего осуществления последним своей деятельности ввиду прекращения членства в Ассоциации.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства и оценив позиции сторон, не усмотрел основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должником.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что спариваемые договоры совершены 11.02.2019, то есть, в течение четырех месяцев до даты принятия заявления о признании должника банкротом (27.05.2019).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункты 1 и 2 статьи 388 ГК РФ).

Суды отметили, что условия договоров предполагают равноценность встречных предоставлений сторон, поскольку получив права требования к заемщикам должника на сумму 52 647 145 руб. 67 коп., КПК "Доход" принял на себя его финансовые обязательства перед пайщиками в размере 51 076 635 руб.

Суды приняли во внимание сделанный конкурсным управляющим в ходе анализа финансового состояния должника вывод о том, что общая сумма обязательств перед вкладчиками Кооператива, которые не переведены в КПК "Доход", составила 35 349 496 руб. 82 коп. и при этом, сумма дебиторской задолженности физических лиц перед Кооперативом после заключения оспариваемого договора N 1 составила 37 008 750 руб., то есть обеспечивала исполнение обязательств должника.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что заключение оспариваемых сделок не привело к появлению у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества и не повлекло за собой причинения имущественного вреда правам кредиторов должника.

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, довод Бердичевского Е.Г. о передаче в КПК "Доход" только ликвидной дебиторской задолженности не подтвержден надлежащими доказательствами; ходатайство о проведении судебной экспертизы в целях оценки рыночной стоимости дебиторской и кредиторской задолженности должника не заявлено.

Суды дали надлежащую оценку доводам конкурсного управляющего о порядке получения согласия пайщиков на перевод долга.

В силу пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Вопреки доводам заявителя, суды установили, что по условиям оспариваемых договоров к КПК "Доход" перешли обязательства Кооператива перед пайщиками, давшими согласие на перевод их личных сбережений из Кооператива в КПК "Доход"; долги перед пайщиками, не выразившими волю на перевод долга в КПК "Доход", не переводились.

Суды дали надлежащую оценку доводу конкурсного управляющего о том, что на дату заключения оспариваемых договоров руководителем должника и КПК "Доход" являлось одно и то же лицо - Добрин Владислав Юрьевич.

Согласно части 1 статьи 16 Федерального закона от 18.07.2009 N 190-ФЗ "О кредитной кооперации" (далее - Закон о кредитной кооперации) лица, избранные или назначенные в состав органов кредитного кооператива, признаются лицами, заинтересованными в совершении кредитным кооперативом сделок с другими организациями или гражданами (далее - заинтересованные лица), если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются учредителями, участниками, членами, кредиторами этих организаций.

В соответствии с частью 5 статьи 16 Закона о кредитной кооперации сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований указанной статьи, может быть признана судом недействительной по иску кредитного кооператива и (или) по иску не менее одной трети членов общего количества членов кредитного кооператива (пайщиков).

В данном случае Добрин В.Ю. действительно являлся исполнительным директором Кооператива и КПК "Доход", подписал договоры N 1 и 2 от имени указанных лиц. Вместе с тем, суды обоснованно указали, что решение об их заключении 11.02.2019 одобрено правлением Кооператива и 12.02.2019 утверждено общим собранием членов Кооператива (пайщиков).

С учетом изложенного, суды пришли к правильному выводу о соблюдении Добриным В.Ю. предусмотренной статьей 16 Закона о кредитной кооперации процедуры согласования сделки, в отношении которой имелась заинтересованность.

Суды также отметили, что заключая указанные сделки, Добрин В.Ю. действовал не в своих интересах, а в целях защиты прав членов Кооператива на возврат личных сбережений, исходя из принятых ранее решений о прекращении членства должника в Ассоциации и добровольной ликвидации.

В этой связи, по мнению суда кассационной инстанции, суды пришли к правильному выводу об отсутствии в действиях сторон оспариваемых сделок признаков злоупотребления правом, а также цели причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Оценивая доводы конкурсного управляющего о недействительности совершенных Кооперативом в период с 26.03.2019 по 22.08.2019 платежей на сумму 2 378 262 руб. 08 коп. в пользу КПК "Доход", суды исходили из того, что если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования (пункт 3 статьи 389.1 ГК РФ).

Суды установили, что в данном случае указанные денежные средства поступили Кооперативу в порядке исполнения вынесенных до заключения оспариваемых договоров судебных актов о взыскании дебиторской задолженности, право требования которой уступлено должником в пользу КПК "Доход" по оспариваемым договорам.

Определениями мирового судьи судебного участка N 8 Окуловского судебного района Новгородской области Кооператив заменен на КПК "Доход" в порядке процессуального правопреемства, в связи с чем право последнего на взыскание указанной задолженности подтверждено судебными актами.

При таком положении суды пришли к правомерному выводу об отсутствии предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве оснований для признания указанных платежей недействительными сделками, поскольку они осуществлены в порядке исполнения условий договоров N 1 и N 2 и не привели к предпочтительному удовлетворению требований КПК "Доход".

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 26.05.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А44-4426/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бердичевского Евсея Григорьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Т.В. Кравченко М.В. Трохова