Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 октября 2020 г. N Ф07-12360/20 по делу N А56-111114/2019

28 октября 2020 г.

Дело N А56-111114/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кудина А.Г., судей Мунтян Л.Б. и Толкунова В.М.,

при участии от акционерного общества "Управление механизации-3" Васильева А.В. (доверенность от 11.01.2020), от Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации Байкаловой А.М. (доверенность от 20.04.2018),

рассмотрев 27.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Управление механизации - 3" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020 по делу N А56-111114/2019,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Управление механизации-3", адрес: 196105, Санкт-Петербург, ул. Рощинская, д. 48, ОГРН: 1027804871676 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Управление), от 03.09.2019 N 19-17825/3110-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении N ТУ-40-ЮЛ-19-17825 о привлечении Общества к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кравчук Александр Никодимович.

Решением суда первой инстанции от 16.04.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.07.2020, оспариваемое постановление Управления изменено в части назначенного Обществу наказания, административный штраф снижен до 250 000 рублей, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, и удовлетворить заявление. По мнению подателя жалобы Управлением допущены существенные процессуальные нарушения при привлечении Общества к административной ответственности. При этом вывод относительно характера спорных сделок сделан административным органом и судами с нарушением нормативных положений о презумпции невиновности и распределения бремени доказывания. Помимо этого, податель жалобы полагает необоснованным неприменение судами положений статьи 2.9 КоАП РФ о малозначительности правонарушения.

Управление и Кравчук А.Н. в отзывах выразили несогласие с доводами кассационной жалобы.

В судебном заседании представители Управления и Общества поддержали свои позиции, приведенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, дав суду кассационной инстанции свои пояснения.

Кравчук А.Н. о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом, однако в судебное заседание не явился, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для ее рассмотрения.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами двух инстанций и подтверждается материалами дела, Обществом на странице в сети Интернет опубликован ежеквартальный отчет за 2 квартал 2018 года (далее - Отчет), согласно которому за указанный период Обществом совершено 9 сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, требовавших одобрения уполномоченным органом Общества, на общую сумму 12143390 рублей (пункт 6.6 отчета).

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ Кравчук А.Н., являющийся акционером Общества, владеющим обыкновенными именными акциями Общества в количестве 1271252 штук, что составляет более 10% размещенных Обществом ценных бумаг, обратился в адрес Общества с требованием от 14.08.2018 о предоставлении информации о сделках с заинтересованностью, информация о которых отражена в пункте 6.6 Отчета, в том числе, документов или иных сведений, подтверждающих, что сделки не нарушают интересы Общества (в том числе, совершены при условиях, существенно не отличающихся от рыночных).

Общество письмом от 30.08.2018 N 660 (л.д. 161) отказало Акционеру в предоставлении запрошенной информации, указав на то, что 9 сделок с заинтересованностью, отраженных в отчете за 2-й квартал 2018 года совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества и соответствуют идентичности условий сделок, заключаемых длительное время с иными незаинтересованными лицами неоднократно и в течение длительного периода, соответственно, положения главы XI Закона об акционерных обществах к указанным сделкам не применяются.

В целях выяснения обстоятельств, изложенных в письме от 30.08.2018 N 660, Управление предписанием о предоставлении документов от 07.05.2018 N С59-5-18/4284 запросило у Общества, в том числе, копии договоров по 9 сделкам, информация о которых отражена в пункте 6.6 Отчета, а также документы и сведения, подтверждающие, что указанные сделки заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общество и Обществом неоднократно в течение длительного времени на схожих условиях совершались аналогичные сделки, в совершении которых не имелось заинтересованности.

Проанализировав представленные Обществом сопроводительным письмом от 20.06.2019 N 395 сведения и документы Управление пришло к выводу о том, что представленная Обществом информация не подтверждает, что 2 из 9 сделок (договор от 16.04.2018 о замене стороны и договор уступки права требования от 02.04.2018), информация о которых отражена в пункте 6.6 Отчета, заключались Обществом неоднократно и в течение длительного периода времени на схожих условиях с аналогичными сделками, в совершении которых не имеется заинтересованности.

Изложенные обстоятельства явились поводом для рассмотрения вопроса о возбуждении в отношении Общества дела об административном правонарушении, ответственность за которое установлена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Уполномоченным должностным лицом Управления 20.08.2019 в отношении Общества составлен протокол об административном правонарушении N ТУ-40-ЮЛ-19-17825/1020-1, по результатам рассмотрения которого Управление вынесло постановление от 03.09.2019 N 19-17825/3110-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении N ТУ-40-ЮЛ-19-17825, которым Общество привлечено к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ с назначением административного наказания в виде штрафа в размере 500 000 рублей.

Не согласившись с указанным постановлением, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии в действиях Общества состава вмененного правонарушения, не установил нарушений процедуры привлечения к административной ответственности, а также оснований для применения положений статьи 2.9 КоАП РФ. Вместе с тем, оценив обстоятельства дела, суд первой инстанции посчитал возможным снизить размер назначенного Обществу наказания на основании части 3.2 статьи 4.1 КоАП РФ до 250 000 рублей.

Апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив доводы кассационной жалобы и возражения в отношении нее, проверив законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность за непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния.

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ, в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность (сделка с заинтересованностью), совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Указанная информация должна быть предоставлена лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающие 20 дней со дня получения этого требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), в том числе занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как установлено пунктом 2 статьи 81 Закона N 208-ФЗ положения главы XI указанного Закона не применяются, в том числе к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

Согласно пункту 4 статьи 78 Закона N 208-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Правильно применив положения указанных норм права, а также оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела документы и установленные по делу фактические обстоятельства в их совокупности, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности материалами дела факта нарушения Обществом требований пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ, и с учетом вины Общества во вмененном правонарушении применительно к части 2 статьи 2.1 КоАП РФ, согласились с Управлением о наличии в действиях Общества состава административного правонарушения, ответственность за совершение которого предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

При этом суды не усмотрели нарушений процедуры привлечения Общества к административной ответственности и отклонили его довод о малозначительности совершенного правонарушения.

Административное наказание назначено Обществу в соответствии с требованиями статей 3.1, 3.5 и 4.1 КоАП РФ, что отвечает принципам законности, справедливости, неотвратимости и целесообразности юридической ответственности.

Приведенные в кассационной жалобе Общества доводы фактически являются выражением несогласия с установленными судами обстоятельствами и сводятся к иной оценке доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020 по делу N А56-111114/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Управление механизации - 3" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Г. Кудин

Судьи

А.Г. Кудин Л.Б. Мунтян В.М. Толкунов