Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 октября 2020 г. N Ф07-10288/20 по делу N А56-71103/2019

29 октября 2020 г.

Дело N А56-71103/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Кустова А.А., Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "О-Си-Эс-Солюшнз" Акимовой Т.П. (доверенность от 01.09.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Информационная защита" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 по делу N А56-71103/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "О-Си-Эс-Солюшнз", адрес: 190031, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 2/6, лит. А, пом. 2Н, оф. 113, ОГРН 1127847386776, ИНН 7838478091 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Информационная защита", адрес: 442960, Пензенская обл., г. Заречный, Коммунальная ул., д. 6Б, ОГРН 1095838000422, ИНН 5838046436 (далее - Общество), о взыскании 87 102 долларов США 51 цента задолженности по договору купли-продажи от 14.03.2014 N ШК-00073 в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день, следующий за днем платежа, (с учетом уточнения иска).

Решением от 13.01.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.05.2020, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 19.03.2020 и постановление апелляционного суда от 29.06.2020, принять новый судебный акт, которым оставить иск без удовлетворения.

По мнению подателя жалобы, у Компании не возникло права требовать оплаты товара. Стороны не согласовали существенные условия сделки. Электронная переписка не порождает правовых последствий, поскольку сторонами не согласованы адреса электронной почты, посредством которых мог осуществляться электронный документооборот. Факт направления Компанией документов по электронной почте не свидетельствует о выполнении обязательств по договору. Суды неправомерно применили нормы законодательства, регулирующие отношения, связанные с куплей-продажей товаров и необоснованно отказали в привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи от 14.03.2014 N ШК-00073 (далее - Договор), по которому продавец в соответствии с заказами покупателя обязался в обусловленный срок передать в собственность покупателя товар для его дальнейшей реализации в пределах территории, а покупатель - принять и оплатить товар в соответствии с условиями Договора.

В соответствии с разделом "Термины и определения" товаром по Договору, в том числе являются экземпляры программного обеспечения в электронном виде и сертификаты на техническую поддержку программного обеспечения или оборудования, удостоверяющие право на получение технической поддержки программного обеспечения или оборудования от компании - производителя.

Согласно разделу Договора "Термины и определения" сертификатом является документ, существующий в материальном или электронном виде, который удостоверяет право приобретателя на получение определенных услуг в отношении оборудования или программного обеспечения от компании-производителя оборудования или правообладателя.

В силу пункта 1.2 Договора реализация товаров происходит на основании заказов покупателя, принятых продавцом к исполнению. Заказ направляется продавцом по электронной почте, либо может быть размещен в электронной системе. В случае принятия заказа, продавец направляет покупателя по электронной почте счет.

В Спецификации от 28.09.2018 N 01ЛН0026119 к Договору (далее - Спецификация) стороны согласовали к передаче покупателю конкретные сертификаты и предусмотрели, что покупатель оплачивает товар в российских рублях по официальному курсу доллара США к рублю, установленному Центральным Банком Российской Федерации на день, следующий за днем платежа, в течение 30 календарных дней с момента исполнения продавцом обязательств по поставке каждой партии (части партии, если поставка осуществляется по частям) товара.

Согласно пункту 3 Спецификации товар должен быть поставлен в течение 14 календарных дней с момента подписания спецификации.

Пунктом 3.1 Договора предусмотрено, что передача экземпляров программного обеспечения в электронном виде, электронных сертификатов или иного товара, не имеющего материального выражения, осуществляется по электронным каналам связи (например, путем передачи по электронной почте, предоставления ссылки и скачивания и т.п.). Право собственности на такой Товар переходит к покупателю с момента подписания товарной накладной. Стороны особо оговорили возможность применения товарной накладной для подтверждения факта передачи нематериального товара.

В обоснование иска Компания сослалась на то, что она совершила все необходимые действия по приобретению для Общества сертификатов на техническую поддержку у иностранного правообладателя и в срок, предусмотренный в пункте 3 Спецификации, передала товар Обществу.

Несмотря на факт получения товара, Общество отказалось от подписания товарной накладной от 04.10.2018, подтверждающей передачу ему товара, и от оплаты счета, направленного Компанией.

Компания направила в адрес Общества претензию от 07.05.2019 N 19/0507 с требованием погасить задолженность за товар. Претензия оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом обязательств по оплате поставленного товара, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, признав его обоснованным по праву и размеру.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 484 ГК РФ покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара.

Согласно пункту 3 статьи 484 ГК РФ в случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

В силу части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Исследовав и оценив материалы дела в их совокупности и взаимной связи с учетом конкретных условий Договора в части способа передачи спорного товара и исходя из его специфики, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что во исполнение Договора истец передал ответчику товар, задолженность по оплате которого составила 87 102 долларов США 51 цента.

При этом суды исходили из того, что факт поставки товара подтверждается нотариально заверенным протоколом осмотра доказательств от 23.05.2019 и нотариальным заверенным переводом электронного письма Компании, в соответствии с которыми Компания направила Обществу ссылки для загрузки соответствующего товара (т.д. 1, л. 69).

В рассматриваемом случае факт получения ответчиком товара в срок, установленный в Договоре, также подтверждается электронной перепиской сторон, в частности письмом Общества от 04.10.2018 о невозможности принять товар ввиду отказа конечного заказчика и необходимости выяснения причин соответствующего отказа.

При рассмотрении спора суды пришли к выводу о том, что у покупателя отсутствовали основания для отказа от принятия и оплаты товара.

Суды признали Договор заключенным, а все существенные условия - согласованными. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Суды признали несостоятельным довод ответчика о том, что электронная переписка не порождает правовых последствий, поскольку сторонами в Договоре не согласованы адреса электронной почты, посредством которых мог осуществляться электронный документооборот.

Согласно пункту 3.1 Договора стороны оговорили способ передачи такого вида товара как сертификаты по электронным каналам связи (например, путем передачи по электронной почте, предоставления ссылки и скачивания и т.п.).

Суды указали, что пунктом 7.6 Договора стороны согласовали, что все документы, согласованные и подписанные обеими сторонами в процессе исполнения договора и переданные по электронной почте или по факсу будут иметь юридическую силу при условии, что отправленное сообщение позволяет установить, что оно исходят от стороны договора.

При этом ответчик не оспаривал факт принадлежности ему электронного адреса, с которого происходило общение с Компанией, а также с помощью которого производился документооборот.

Суд кассационной инстанции обращает внимание на то обстоятельство, что возражения ответчика относительно адреса электронной почты представителя Компании, с которым велась электронная переписка, появились только после обращения истца с иском в суд, в то время как в ходе общения сторон сомнений относительно возможности определить, от кого исходят письма, у представителя Общества не возникало.

Ссылки подателя жалобы на судебную практику, касающуюся вопроса использования сторонами электронного документооборота, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку приведенные им судебные акты приняты по иным фактическим обстоятельствам.

Также необоснованны ссылки Общества на отказ его контрагента от получения товара, поскольку указанные обстоятельства не освобождают ответчика от оплаты соответствующего товара, поставленного по договору купли - продажи, заключенного между истцом и ответчиком по настоящему делу.

Суд кассационной инстанции отклоняет, как основанный на неверном толковании норм права довод ответчика о том, что суды неправомерно применили нормы законодательства, регулирующие отношения, связанные с куплей-продажей товаров.

Вопреки позиции ответчика о том, что предметом спора выступает оплата за электронные сертификаты, а не оплата за вещь либо имущественные права, в силу статьи 421 ГК стороны определили, что товаром по договору является, в том числе экземпляры программного обеспечения в электронном виде и сертификаты на техническую поддержку программного обеспечения или оборудования, удостоверяющие право на получение технической поддержки программного обеспечения или оборудования от компании- производителя, что не противоречит действующему законодательству, регулирующему отношения, связанные с куплей-продажей товаров.

Суды обоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Газпром газомоторное масло" (далее - Газпром), не усмотрев оснований для его удовлетворения. Ответчик не представил достаточных доказательств, обосновывающих необходимость привлечения названного лица к участию в рассматриваемом деле, а также доказательств того, что судебный акт может повлиять на права или обязанности Газпрома по отношению к одной из сторон.

При таких обстоятельствах суды двух инстанций обоснованно удовлетворили иск.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, в связи с чем основания для их отмены отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 по делу N А56-71103/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Информационная защита" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

Е.А. Михайловская А.А. Кустов С.Ю. Щуринова