Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2020 г. N Ф07-11240/20 по делу N А44-6854/2019

30 октября 2020 г.

Дело N А44-6854/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Бобарыкиной О.А., Михайловской Е.А.,

рассмотрев 29.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новгородский бекон" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 24.12.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу N А44-6854/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Новгородский бекон", адрес: 173525, Новгородская область, Новгородский район, деревня Чечулино, Воцкая улица, дом 10, ОГРН 1025301388606, ИНН 5310010329 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс Волхов", адрес: 173502, Новгородская область, Новгородский район, деревня Подберезье, здание Управление, кабинет 3.1., ОГРН 1165321055921, ИНН 5321184285 (далее - Агрокомплекс), о взыскании 1 531 331 руб. 40 коп. задолженности за требования, уступленные по договору цессии от 21.03.2018 (далее - Договор цессии), 215 385 руб. 04 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты, начисленной на основании пункта 4.5 Договора цессии за период с 23.12.2018 по 10.09.2019, а также неустойки, начисленной по правилам пункта 4.5 Договора цессии в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, начиная с 11.09.2019 по день фактического исполнения основного обязательства.

Определением суда первой инстанции от 12.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Гвардеец", адрес: 173502, Новгородская область, Новгородский район, деревня Подберезье, ОГРН 1025301389222, ИНН 5310002328 (далее - Должник).

Решением суда первой инстанции от 24.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.06.2020, исковые требования Общества удовлетворены частично. С Агрокомплекса в пользу Общества взыскано 875 331 руб. 40 коп. задолженности, 110 672 руб. 34 коп. неустойки, а также неустойка в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, начиная с 11.09.2019 по день фактического исполнения основного обязательства. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить судебные акты в части отказа Обществу в иске и в отмененной части принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований Общества в полном объеме.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о частичной оплате Агрокомплексом заявленной Обществом к взысканию суммы основного долга на основании платежных поручений от 19.03.2019 N 477, от 01.04.2019 N 593, от 25.04.2019 N 718, от 29.04.2019 N 731, от 30.04.2019 N 738, от 06.05.2019 N 753, от 08.05.2019 N 761, от 14.05.2019 N 775 и от 17.05.2019 N 780 (далее - спорные платежные поручения) на общую сумму 656 000 руб. По мнению подателя жалобы, у судов отсутствовали правовые основания для самостоятельной квалификации данных платежей как произведенных по Договору цессии, поскольку Агрокомплексом в ходе рассмотрения дела не оспаривалось отнесение Обществом указанных платежей в счет исполнения Агрокомплексом обязательств Должника по договору на отпуск питьевой воды от 01.01.2009 N 549/09 (далее - Договор N 549/09) в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а не в счет оплаты уступленного права; из назначения платежа в спорных платежных поручениях следует, что оплата производилась по договору за воду, что соответствует предмету Договора N 549/09, в связи с чем Общество правомерно отнесло платежи по спорным платежным поручениям в счет исполнения Агрокомплексом обязательств Должника по Договору N 549/09.

Представители участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов в обжалуемой части проверена в кассационном порядке по доводам, приведенным в кассационной жалобе Общества.

Как следует из материалов дела, между Обществом (цедент) и Агрокомплексом (цессионарий) заключен Договор цессии (с протоколом разногласий от 22.03.2018), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял требования к Должнику о взыскании 2 000 391 руб. 20 коп. задолженности по оплате питьевой воды за период с мая по октябрь 2017 года, 1 105 940 руб. 20 коп. задолженности по оплате питьевой воды за период с ноября 2017 года по февраль 2018 года, возникшие из Договора N 549/09, заключенного между Обществом и Должником, и подтвержденные решением Арбитражного суда Новгородской области по делу N А44-1249/2017, а также требование о взыскании 37 620 руб. расходов по уплате государственной пошлины, возникшее на основании решения Арбитражного суда Новгородской области по делу N А44-1249/2017 (пункты 1.1 и 1.2 Договора цессии).

Уступленные требования перешли от Общества Агрокомплексу с момента подписания Договора цессии (пункт 3.5 Договора цессии). По акту приема-передачи документов от 26.03.2018 Общество во исполнение установленной пунктом 3.1 Договора цессии обязанности передало Агрокомплексу заверенные копии документов, удостоверяющих права требования.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 Договора цессии цена за уступаемые требования составляет 3 143 951 руб. 40 коп. и подлежит уплате в следующем порядке: 22.03.2018 - 174 660 руб., 22.04.2018 - 174 660 руб., 22.05.2018 - 174 660 руб., 22.06.2018 - 174 660 руб., 22.07.2018 - 174 660 руб., 22.08.2018 - 174 660 руб., 22.09.2018 - 174 660 руб., 22.10.2018 - 174 660 руб., 22.11.2018 - 174 660 руб., 22.12.2018 - 174 660 руб., 22.01.2019 - 174 660 руб., 22.02.2019 - 174 660 руб., 22.03.2019 - 174 660 руб., 22.04.2019 - 174 660 руб., 22.05.2019 - 174 660 руб., 22.06.2019 - 174 660 руб., 22.07.2019 - 174 660 руб., 22.08.2019 - 174 731 руб. 40 коп.

За нарушение сроков платежей, установленных пунктом 2.2 Договора цессии, цессионарий уплачивает цеденту неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки (пункт 4.5 Договора цессии).

Ссылаясь на наличие у ответчика 1 531 331 руб. 40 коп. задолженности за уступленные требования, Общество рассчитало неустойку за нарушение сроков платежей и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований в полном объеме, ответчик указывал на перечисление Агрокомплексом на счет Общества денежных средств в большем размере, чем цена уступленных требований, при отсутствии между Агрокомплексом и Обществом иных правоотношений, кроме основанных на Договоре цессии.

В подтверждение данных обстоятельств Агрокомплекс представил в материалы дела ряд платежных поручений на общую сумму 1 612 620 руб., в назначении платежа которых было указано "оплата по договору цессии от 21.03.2018 за воду"; спорные платежные поручения на общую сумму 656 000 руб., в назначении платежа которых было указано "оплата по договору за воду"; ряд платежных поручений, в назначении платежа которых было указано "оплата по договору за воду за ЗАО "Гвардеец".

При этом оплаты на основании платежных поручений на общую сумму 1 612 620 руб. учтены Обществом при определении размера заявленного требования о взыскании задолженности (3 143 951 руб. 40 коп. - 1 612 620 руб. = 1 531 331 руб. 40 коп.), а против учета в качестве оплаты уступленных требований денежных средств, перечисленных Агрокомплексом Обществу на основании спорных платежных поручений и платежных поручений, содержащих указание на оплату за Должника, Общество возражало, полагая, что денежные средства в обоих случаях перечислялись Агрокомплексом не во исполнение своих обязательств по Договору цессии, а во исполнение обязательств Должника по Договору N 549/09 в порядке статьи 313 ГК РФ.

Оценив представленные в материалы дела платежные поручения в совокупности с иными доказательствами, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о том, что платежные поручения, содержащие указание на оплату за Должника, не могут являться доказательством оплаты по Договору цессии, поскольку ответчик, прямо указал в назначении платежа иное (оплата Агрокомплексом производится в счет исполнения обязательств Должника), тогда как спорные платежные поручения суд признал доказательством оплаты уступленных прав ввиду отсутствия в них указания на исполнение обязательств третьего лица, а не своих собственных. Установив, что обязанность по оплате уступленных требований исполнена Агрокомплексом в размере 2 268 620 руб. (1 612 620 руб. + 656 000 руб.), а остаток задолженности составляет 875 331 руб. 40 коп. (3 143 951 руб. 40 коп. - 2 268 620 руб.), суды признали требования Общества обоснованными в сумме 875 331 руб. 40 коп.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части ввиду следующего.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ).

В силу статьи 421 ГК РФ такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.

С учетом установленных Договором цессии взаимных прав и обязанностей сторон он является договором продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 ГК РФ), а потому к нему применимы правила гражданского законодательства о договоре купли-продажи (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Порядок оплаты согласован сторонами в пункте 2.2 Договора цессии. Поскольку на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции наступили сроки внесения всех платежей, а представленными Агрокомплексом доказательствами подтверждена лишь частичная оплата, суды правомерно удовлетворили требование Общества о взыскании цены уступленных требований в неоплаченной части.

Согласно пункту 1 и подпункту 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо, а если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

Поскольку исполнение обязательства третьим лицом является исключением принципа относительности обязательственных отношений, в силу которого по общему правилу обязательство связывает только две стороны, а действия иных лиц не прекращают и не изменяют такие обязательства сторон (статьи 307-308 ГК РФ), третье лицо, действующее как на основании пункта 1, так и подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ, должно явно и ясно выразить кредитору свою волю на исполнение своими действиями чужого обязательства, чтобы его действия в момент их совершения рассматривались именно как исполнение обязательства другого лица, а не являлись основанием для возникновения самостоятельных правоотношений между третьим лицом и кредитором (предложить исполнение за должника).

С учетом того, что Агрокомплекс прямо указал в назначении платежа в ряде платежных поручений на исполнение обязательств Должника, такие платежные поручения обоснованно не приняты судами в качестве доказательств оплаты по Договору цессии. В указанной части судебные акты не обжалованы.

Вопреки доводам подателя жалобы, назначение платежа в спорных платежных поручениях не давали Обществу правовых оснований полагать, что полученные им от Агрокомплекса денежные средства представляют собой исполнение обязательств за Должника по Договору N 549/09, поскольку соответствующее указание в них отсутствует. В связи с этим платежи, совершенные Агрокомплексом на основании спорных платежных поручений, правильно квалифицированы судами как совершенные во исполнение собственных обязательств Агрокомплекса перед Обществом.

Доказательства волеизъявления Агрокомплекса на погашение обязательств Должника в порядке статьи 313 ГК РФ путем совершения платежей по спорным платежным поручениям, сделанного иным образом (в письме, путем уточнения назначения платежа и т.п.), в материалах дела отсутствуют. В ходе рассмотрения дела стороны не отрицали, что иные обязательственные отношения, кроме основанных на Договоре цессии, между Обществом и Агрокомплексом в заявленный период отсутствовали, в связи с чем спорные платежи могли иметь в качестве правового основания лишь Договор цессии.

Довод подателя жалобы о том, что Агрокомплексом в ходе рассмотрения дела не оспаривалось отнесение Обществом спорных платежей в счет исполнения Агрокомплексом обязательств Должника по Договору N 549/09, отклоняется кассационным судом как не соответствующий материалам дела. Спорные платежные поручения представлены в материалы дела именно Агрокомплексом, который возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме, полагая, что все произведенные им в пользу Обществу платежи (в том числе и по спорным платежным поручениям) являлись оплатой по Договору цессии.

Учитывая изложенное, суды правомерно удовлетворили заявленные Обществом требования частично, взыскав в Агрокомплекса в пользу Общества взыскано 875 331 руб. 40 коп. задолженности по Договору цессии с начисленной на сумму долга неустойкой.

Поскольку выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам, нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судами не допущено, основания для отмены судебных актов (в обжалуемой части) и удовлетворения кассационной жалобы Общества отсутствуют.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 24.12.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу N А44-6854/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новгородский бекон" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.В. Боглачева О.А. Бобарыкина Е.А. Михайловская