Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 ноября 2020 г. N Ф07-9901/20 по делу N А56-38085/2015

02 ноября 2020 г.

Дело N А56-38085/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Боровой А.А.,

при участии от общества ограниченной ответственностью "Вектор" Казаковой С.А. (доверенность от 20.09.2020), от закрытого акционерного общества "Стройкомплект" Булгакова Д.И. (доверенность от 21.09.2020), от публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" Лазаревой А.А. (доверенность от 15.01.2020),

рассмотрев 28.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вектор" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу N А56-38058/2015/тр.16,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АктивЭнергоМонтаж" (далее - ООО "АЭМ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Стройкомплект", адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Некрасова, д. 11, лит. Б, ОГРН 1027802484126, ИНН 7804004248 (далее - ЗАО "Стройкомплект"), несостоятельным (банкротом).

Общество с ограниченной ответственностью "Вектор", адрес: 198096, Санкт-Петербург, Корабельная улица, дом 6, литера "ДШ", помещение 1-Н, комната 24, ОГРН 1177847331771, ИНН 7805715396 (далее - ООО "Вектор"), обратилось в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве.

Определением от 15.04.2019 суд удовлетворил ходатайство и произвел процессуальную замену заявителя по делу с ООО "АЭМ" на ООО "Вектор".

Общество с ограниченной ответственностью "План Б", адрес: 198096, Санкт-Петербург, Корабельная ул., д. 6, лит. ДШ, пом. 1-Н, комн. 24, ОГРН 1177847331771, ИНН 7805715396 (далее - ООО "План Б"), также обратилось в суд с ходатайством о правопреемстве на стороне заявителя.

Определением от 16.04.2019 ходатайство ООО "План Б" о процессуальном правопреемстве удовлетворено; заявление о признании ЗАО "Стройкомплект" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Еремеев Константин Павлович.

ООО "Вектор" 30.04.2019 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) своего требования в размере 60 959 153 руб. 04 коп.

Решением от 23.08.2019 ЗАО "Стройкомплект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Яковлева Ольга Анатольевна.

Определением от 03.04.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020, ООО "Вектор" отказано в удовлетворении заявления о включении требования в Реестр.

В кассационной жалобе ООО "Вектор" просит отменить определение от 03.04.2020 и постановление от 06.07.2020 и принять новый судебный акт - о включении требования в Реестр.

Податель жалобы указывает на отсутствие доказательств аффилированности должника и кредитора.

По мнению подателя жалобы, отсутствие доказательств оплаты по договору уступки права требования само по себе не является основанием для признания такого договора ничтожным.

Податель жалобы считает, что у него отсутствовала обязанность по представлению оригиналов документов.

В судебном заседании представитель ООО "Вектор" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представители ЗАО "Стройкомплект" и публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В обоснование заявленного требования ООО "Вектор" сослался на то, что денежные обязательства должника возникли в связи с поставкой строительных материалов, осуществленной открытым акционерным обществом "Головной завод" (далее - ОАО "Головной завод") в период с 01.09.2014 по 01.12.2014 в рамках заключенного с ЗАО "Стройкомплект" договора поставки от 15.10.2010 N 02/ГБ.

ОАО "Головной завод" уступило право требования задолженности ЗАО "Стройкомплект" в размере 62 470 444 руб. по указанному договору обществу с ограниченной ответственностью "Управление Начальных Работ - 220" (далее - ООО "УНР-220") по соглашению от 10.04.2015.

ООО "УНР-220" уступило право требования задолженности ЗАО "Стройкомплект" в размере 60 959 153 руб. 04 коп. ООО "Вектор" по договору от 31.12.2018.

Возражая против предъявленного требования, конкурсный управляющий заявил о пропуске заявителем срока исковой давности, а также сослался на аффилированность ООО "Вектор" и ОАО "Головной завод" по отношению к должнику.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции применил исковую давность.

Суд также пришел к выводу о недоказанности спорных поставок и факта совершения сделки по отчуждению права требования в пользу кредитора, об аффилированности ООО "Вектор" и ОАО "Головной завод" по отношению к должнику.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В статье 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) определено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Приведенные разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав кредиторов, поэтому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

Целью такой проверки являются установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Суд первой инстанции определил начало течения срока исковой давности по заявленному требованию в соответствии с положениями статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с момента наступления просрочки (декабрь 2014 года) по оплате за поставленный в сентябре - ноябре 2014 года должнику товар.

Замена кредитора в спорном правоотношении на основании договоров об уступке прав требования, как указано в разъяснениях пункта 6 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", на течение срока исковой давности не влияет, и указанный срок правомерно исчислен судом исходя из момента возможного нарушения права первоначального кредитора.

Доказательства наличия обстоятельств, позволяющих сделать вывод о приостановлении или о перерыве течения срока исковой давности, ООО "Вектор" не представило и о наличии таких обстоятельств не сообщило.

С учетом указанных обстоятельств суд первой инстанции в соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" принял во внимание заявление конкурсного управляющего о пропуске заявителем срока исковой давности.

В этой связи в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ данное обстоятельство являлось достаточным для отказа во включении требований в Реестр.

ООО "Вектор" также не опроверг выводы судов, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, относительно взаимозависимости должника, ООО "Вектор" и ОАО "Головной завод".

При этом судами двух инстанций учтена правовая позиция, изложенная в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, о необходимости установления при оценке требований кредиторов, в том числе их фактической аффилированности, о чем может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Вопреки доводу подателя жалобы именно ООО "Вектор" должно было представить доказательства, опровергающие доводы конкурсного управляющего о наличии родственных отношений между Шамариным Олегом Александровичем (бывшим руководителем ОАО "Головной завод") и Шамариным Александром Николаевичем (бывшим руководителем ЗАО "Стройкомплект") и зависимости от должника бывшего первого заместителя генерального директора ЗАО "Стройкомплект" Савичева Владимира Валерьевича (в настоящее время генерального директора ООО "Вектор"), а также раскрыть разумные экономические мотивы приобретения права требования к должнику.

В условиях обычного гражданского оборота цессионарий, приобретая права требования долга, имеет экономический интерес на получение денежной суммы или другого исполнения от должника, при том, как правило, в большем размере, чем размер вознаграждения, выплаченного цессионарием в пользу цедента. В рассматриваемом споре договор уступки заключен 31.12.2018 и к этому моменту должник имел ООО "АЭМ" значительный размер задолженности, в отношении ЗАО "Стройкомплект" было возбуждено дело о банкротстве. Таким образом, кредитор располагал информацией о неплатежеспособности должника и очевидно не рассчитывал, что, приобретая права требования к должнику, сможет получить в последующем денежное удовлетворение.

Изложенное позволяет заключить, что целью приобретения прав требования являлось наращивание кредиторской задолженности для обеспечения контроля над процедурой банкротства.

Оценивая представленный в материалы дела договор цессии от 31.12.2018, суд первой инстанции обоснованно указал на неподтвержденность расчетов за уступаемое право и то обстоятельство, что на момент заключения договора уступки с заявителем ООО "УНР-220" являлось недействующим юридическим лицом.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65 и 71 АПК РФ).

ООО "Вектор" не приводит каких-либо уважительных причин непредставления доказательств в полном объеме в суд первой инстанции, при обращении с заявленным требованием, при этом указанное являлось его обязанностью в силу части 1 статьи 65 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии подателя жалобы с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу N А56-38085/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вектор" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

Н.Ю. Богаткина А.А. Боровая