Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 ноября 2020 г. N Ф07-12157/20 по делу N А56-114251/2019

09 ноября 2020 г.

Дело N А56-114251/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Профит" Бычковой Ю.Ю. (доверенность от 15.10.2020),

рассмотрев 03.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора жилищно-строительного кооператива "Лиговский, 127" Голованова Даниила Сергеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу N А56-114251/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Профит", адрес: 196158, Санкт-Петербург, Пулковское ш., д. 14, лит. Г, пом. 289, ОГРН 1147847169557, ИНН 7804533072 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), о признании недействительными решений Инспекции, явившихся основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей в отношении жилищно-строительного кооператива "Лиговский, 127" (далее - Кооператив) от 03.10.2019 за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 719784121981 о составлении промежуточного ликвидационного баланса; от 10.10.2019 за ГРН 7197848283351 о прекращении деятельности юридического лица в связи с ликвидацией.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Голованов Даниил Сергеевич - ликвидатор Кооператива.

Решением суда от 26.02.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.06.2020, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Голованов Д.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требований.

Податель жалобы считает, что суды пришли к необоснованному выводу о несоблюдении ликвидатором обязанности по уведомлению Общества о предстоящей ликвидации, поскольку в материалы дела Головановым Д.С. были представлены уведомление от 03.10.2016 о ликвидации Кооператива, почтовая опись вложения от 03.10.2016 и почтовая квитанция от 03.10.2016, подтверждающие направление данного уведомления Обществу. Кроме того, как указывает заявитель, в материалах дела имеются доказательства публикации в установленном порядке сообщения о ликвидации Кооператива.

Как полагает заявитель, Общество также знало о ликвидации Кооператива в связи с наличием аналогичного спора по делу N А56-131062/2018. По мнению подателя жалобы, законом не предусмотрена обязанность ликвидатора по повторному уведомлению кредитора, равно как и не установлена такая обязанность судебным актом по делу N А56-131062/2018. Как полагает заявитель, ссылка на постановление суда апелляционной инстанции по указанному делу в оспариваемых судебных актах в обоснование недостоверности ликвидационного баланса недопустима. В связи с этим, по мнению заявителя, решение Инспекции принято после рассмотрения пакета документов, предоставленных ликвидатором Кооператива на государственную регистрацию, соответствует закону и не нарушает права и законные интересы Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Общества возразил против удовлетворении жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Кооператив был зарегистрирован в качестве юридического лица 28.06.2006.

Запись за ГРН 8187847933650 о составлении промежуточного ликвидационного баланса Кооператива 01.08.2018 внесена в ЕГРЮЛ.

В ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 9187847202380 о прекращении деятельности Кооператива в связи с его ликвидацией 17.08.2018.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 по делу N А56-131062/2018 удовлетворены требования Общества, признаны недействительными решения Инспекции от 17.08.2018 N 131475А и от 01.08.2018 N 131472А; на Инспекцию возложена обязанность устранить нарушения прав и законных интересов Общества, аннулировав оспариваемые записи.

В дальнейшем, после исполнения данного судебного акта (соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 24.09.2019), в ЕГРЮЛ 03.10.2019 внесена запись за ГРН 7197848121981 о составлении промежуточного ликвидационного баланса; 10.10.2019 внесена запись за ГРН 7197848283351 о ликвидации Кооператива.

Сообщение о ликвидации Кооператива было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 18.10.2017/1620 часть 1 N 41 (655).

На основании данных заявлений Инспекцией приняты решения от 03.10.2019 N 239256А о государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса, от 10.10.2019 N 253222А о государственной регистрации ликвидации юридического лица. На основании данных решений в ЕГРЮЛ внесены оспариваемые записи.

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением, ссылаясь на то, что принятые Инспекцией решения не соответствуют требованиям законодательства и нарушают права Общества как кредитора ликвидированного лица.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что на дату ликвидации Кооператива у последнего имелась задолженность перед Обществом, которое не было уведомлено ликвидатором о проведении ликвидационных мероприятий, в ликвидационном балансе сведения о задолженности отсутствовали, таким образом регистрационные действия о ликвидации названного лица основаны на недостоверных сведениях ликвидационного баланса. В связи с этим суды пришли к выводу об обоснованности заявления Общества и признали оспариваемые решения Инспекции недействительными.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, полагает, что решение и постановление не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Как предусмотрено в части 3 статьи 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 4 статьи 61 ГК РФ с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7570/11, от 15.01.2013 N 11925/12 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2016 N 308-КГ16-7615, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В связи с этим представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Удовлетворяя требования Общества, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что наличие обязательств у Общества в размере 32 090 327 руб. 50 коп., а также повторная подача заявлений о регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса и завершения ликвидации непосредственно после исполнения судебного акта по делу N А56-131062/2018 с предоставлением документов, датированных 2016 годом, но не представленных в суд при рассмотрении указанного выше дела, свидетельствуют о злоупотреблении правом и недобросовестности ликвидатора.

В связи с этим суды пришли к правомерному выводу о том, что ликвидатор не мог не знать о наличии неисполненных денежных обязательств Кооператива перед Обществом и обязан был отразить их как в промежуточном, так и ликвидационном балансах.

Документы, подтверждающие надлежащее исполнение Кооперативом своих обязательств перед Обществом, в деле отсутствуют.

Регистрация прекращения деятельности Кооператива на основании документов, содержащих недостоверную информацию, нарушает права и законные интересы Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ ответственность за несоответствие вносимых в ЕГРЮЛ изменений требованиям законодательства и достоверность сведений, содержащихся в заявлении о регистрации этих изменений, несет заявитель.

Из приведенной выше правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7570/11, следует, что при представлении ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, само по себе соблюдение регистрирующим органом порядка государственной регистрации ликвидации юридического лица не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

С учетом приведенных правовых положений и установленных фактических обстоятельств являются правомерными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что в данном случае государственная регистрация ликвидации Кооператива осуществлена на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы кредитора.

При таком положении суды обоснованно удовлетворили требования, предъявленные Обществом.

Доводы подателя жалобы, аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по его мнению, должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и фактически они направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу N А56-114251/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ликвидатора жилищно-строительного кооператива "Лиговский, 127" Голованова Даниила Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина