Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 ноября 2020 г. N Ф07-10579/20 по делу N А56-54726/2019

09 ноября 2020 г.

Дело N А56-54726/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 9 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 9 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Чуватиной Е.В.,

при участии от некоммерческого партнерства "Объединение специализированных организаций по пожарной безопасности зданий и сооружений" Петербургского А.В. (доверенность от 14.10.2019), от ассоциации "Общероссийская негосударственная некоммерческая организация - общероссийское отраслевое объединение работодателей "Национальное объединение саморегулируемых организаций, основанных на членстве лиц, осуществляющих строительство" Тенишевой С.А. (доверенность от 27.12.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу некоммерческого партнерства "Объединение специализированных организаций по пожарной безопасности зданий и сооружений" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2020 по делу N А56-54726/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ремстройвод" (далее - ООО "Ремстройвод") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ассоциации саморегулируемой организации "Управление строительными предприятиями Петербурга" (далее - АСРО "УСПП") о взыскании 300 000 руб. убытков, 22 966,90 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.10.2016 по 05.06.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ассоциация "Общероссийская негосударственная некоммерческая организация - общероссийское отраслевое объединение работодателей "Национальное объединение саморегулируемых организаций, основанных на членстве лиц, осуществляющих строительство" (далее - НОСТРОЙ).

Истец в суде первой инстанции заявил ходатайство о замене ответчика в связи с реорганизацией в форме присоединения к некоммерческому партнерству "Объединение специализированных организаций по пожарной безопасности зданий и сооружений", ОГРН 1107800010493, ИНН 786160690, адрес: 195112, Санкт-Петербург, пр. Малоохтинский д. 8, лит. А, (далее - НП "ОСОПБЗС").

Определением суда от 08.11.2019 ходатайство удовлетворено, АСРО "УСПП" заменено на НП "ОСОПБЗС".

Постановлением апелляционного суда от 18.07.2020 определение от 08.11.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе НП "ОСОПБЗС" просит определение от 08.11.2019 и постановление от 18.07.2020 отменить. Податель жалобы ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, указывает на отсутствие материально-правового правопреемства между АСРО "УСПП" и НП "ОСОПБЗС", полагает, что правопреемство произошло без статуса саморегулируемой организации (далее - СРО), так как АСРО "УСПП" было исключено из реестра СРО, его правопреемником как СРО является НОСТРОЙ. Податель жалобы указывает на то, что акт передачи имущества от АСРО "УСПП" к НП "ОСОПБЗС" не составлялся.

В отзыве на кассационную жалобу НОСТРОЙ просит оставить определение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность определения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель НП "ОСОПБЗС" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель НОСТРОЙ обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью первой статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 08.11.2019 зарегистрировано 14.10.2019 прекращение деятельности АСРО "УСПП" путём реорганизации в форме присоединения, её правопреемником является НП "ОСОПБЗС".

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 58 того же Кодекса юридическое лицо, к которому присоединилось другое юридическое лицо, является универсальным правопреемником присоединенного юридического лица.

В соответствии с толкованием норм права, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Таким образом, при реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу совершение каких-либо дополнительных действий не требуется, так как правопреемство при реорганизации путем присоединения носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме, в том числе и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент реорганизации.

Установив, что произошло универсальное правопреемство в материальных правоотношениях, суды обеих инстанций в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменили АСРО "УСПП" её правопреемником - НП "ОСОПБЗС".

Доводы подателя жалобы обоснованно не приняты судами первой и апелляционной инстанций, так как они основаны на неправильном толковании приведённых норм права.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2020 по делу N А56-54726/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу некоммерческого партнерства "Объединение специализированных организаций по пожарной безопасности зданий и сооружений" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина