Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 ноября 2020 г. N Ф07-11885/20 по делу N А56-69618/2019

11 ноября 2020 г.

Дело N А56-69618/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 9 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ниша" Смоляка Е.Г. (доверенность от 29.05.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ниша" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу N А56-69618/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ниша", адрес: 191015, Санкт-Петербург, Таврическая ул., д. 37, лит. А, пом. 16Н, ОГРН 1020800762510, ИНН 7811009991 (далее - ООО "Ниша"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о привлечении Латака Александра Анатольевича, Ипатова Сергея Николаевича, Лазаренко Дмитрия Вячеславовича, Кочина Дмитрия Евгеньевича к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Логостайл", ОГРН 1147847103700, ИНН 7838503196 (далее - ООО "Логостайл") перед ООО "Ниша" в размере 30 330 774 руб. 34 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена финансовый управляющий Кочина Д.Е. - Колчанова Елена Андреевна.

Решением суда от 21.02.2020 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 25.06.2020 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Ниша" просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на неправильное применение судами статей 61.14 и 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), без учёта разъяснений, данных в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечение контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53)

Податель жалобы указывает на то, что требования ООО "Ниша" подтверждены вступившими в законную силу решениями арбитражного суда, общая сумма задолженности 30 330 774 руб. 34 коп., производство по делу о банкротстве ООО "Логостайл" прекращено на основании пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Податель жалобы ссылается на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, указывает, что основаниями требования являются факт неисполнения контролирующими лицами обязанности по ведению бухгалтерского учета и предоставления налоговой отчетности в 2015 - 2017 годах, а также совершение сделок с ООО "Невская управляющая компания", ООО "Логистик+", ООО "ДМФ" с противоправной целью неуплаты кредиторской задолженности, накопленной перед ООО "Ниша".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Ниша" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2016 по делу N А56-81443/2015 с ООО "Логостайл" в пользу ООО "Ниша" взыскана задолженность по договору поставки от 12.11.2014 N 12/11/14 в сумме 20 177 638,41 руб. и 3510 909,36 руб. пеней.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2016 по делу N А56-52043/2016 с ООО "Логостайл" в пользу ООО "Ниша" взыскана задолженность по договору поставки от 12.11.2014 N 12/11/14 в сумме 5441 461,12 руб. и 1 200 765,45 руб. пеней.

ООО "Ниша" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Логостайл" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2017 по делу N А56-103335/2017 заявление ООО "Ниша" принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Логостайл".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2018 по делу N А56-103335/2017 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Логостайл" прекращено в связи с отсутствием денежных средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

ООО "Ниша" ссылаясь на то, что невозможность погашения требований наступила вследствие действий и (бездействия) контролирующих должника лиц - ответчиков по настоящему делу, обратилось с заявлением о привлечении их к субсидиарной ответственности. В обосновании иска ООО "Ниша" указывает на то, что Латак А.А. являлся единственным участником ООО "Логостайл" с 24.03.2014 по 18.03.2016 и генеральным директором ООО "Логостайл" с 24.03.2014 по 21.03.2016, Ипатов С.Н. является единственным участником ООО "Логостайл" с 18.03.2016 по настоящее время и генеральным директором ООО "Логостайл" с 21.03.2014 по настоящее время, Лазаренко Д.В., являясь двоюродным братом Латака А.А., осуществлял фактическое руководство деятельностью ООО "Логостайл", в том числе осуществлял ведение бухгалтерского учета, действовал от должника на основании выданной Латаком А.А., как генеральным директором общества доверенности, Кочин Д.Е. осуществлял фактическое руководство деятельностью должника совместно с Лазаренко Д.В.

Суды посчитали, что наличие оснований для привлечения к гражданско-правовой ответственности ответчиков в виде взыскания убытков не имеется, и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 51 постановления Пленума ВС РФ N 53, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности как по основаниям, предусмотренным статьей 61.11, так и по основаниям, предусмотренным статьей 61.12 Закона о банкротстве (часть 6 статьи 13 АПК РФ), поданное вне рамок дела о банкротстве, считается предъявленным в интересах всех кредиторов, имеющих право на присоединение к иску, независимо от того, какой перечень кредиторов содержится в тексте заявления.

Такое заявление рассматривается судом по правилам главы 28.2 АПК РФ с учетом особенностей, предусмотренных законодательством о банкротстве (пункт 4 статьи 61.19 Закона о банкротстве).

В обоснование заявления о привлечении к субсидиарной ответственности истец ссылается на невозможность формирования конкурсной массы должника в связи с отсутствием финансовой отчетности должника, а также на то, что должником были осуществлены платежи в пользу ООО "Невская управляющая компания" в отсутствие встречного предоставления и в пользу аффилированных лиц: ООО "Логистик+" и ООО "ДМФ".

Основанием для отказа в удовлетворении требования о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности послужил вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что обстоятельства, на которые ссылается ООО "Ниша" в обоснование требования по настоящему делу, установлены в ходе рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Логостайл".

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2018 по делу N А56-103335/2017 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Логостайл" прекращено в связи с отсутствием денежных средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. При этом в рамках дела о банкротстве ООО "Логостайл" заявление о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам перед ООО "Ниша" не рассматривалось.

Обязательства ООО "Логостайл" возникли перед ООО "Ниша" из заключенного сторонами договора поставки от 12.11.2014 N 12/11/14. Суды обеих инстанций правомерно исходили из того, что само по себе неисполнение гражданско-правовых обязательств должником по договору поставки и несоставление документов бухгалтерской отчётности не может повлечь вывод о том, что невозможность осуществления расчётов с кредитором последовала в результате действий (бездействия) указанных лиц, наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) данных лиц и невозможностью осуществления расчётов с заявителем не установлено.

Кроме того, суды правомерно сослались на то, что исходя из буквального смысла положений пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, основанием для обращения в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности являются только те обстоятельства, которые стали известны заявителю после прекращения дела о несостоятельности (банкротстве), однако в обоснование требования по настоящему делу ООО "Ниша" ссылается фактически на те же обстоятельства, которые послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Доводов о том, что обстоятельства, связанные с действиями (бездействием) ответчиков, приведшие к невозможности расчетов с кредитором, стали известны ООО "Ниша" после прекращения производства по делу о банкротстве, заявитель не приводит.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу N А56-69618/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ниша" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина