Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 ноября 2020 г. N Ф07-10108/20 по делу N А56-120260/2019

11 ноября 2020 г.

Дело N А56-120260/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Кустова А.А и Михайловской Е.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоМаш" Бекяшевой А.С. (доверенность от 09.01.2020), от закрытого акционерного общества "Производственное объединение "Дизель-Энерго" Воротилова В.Н. (доверенность от 01.12.2019),

рассмотрев 11.11.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоМаш" и закрытого акционерного общества "Производственное объединение "Дизель-Энерго" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 по делу N А56-120260/2019,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Производственное объединение "Дизель-Энерго", адрес: 194362, Санкт-Петербург, пос. Парголово, Выборгское ш., д. 226, лит. А, ОГРН 1037804003930, ИНН 78202176097 (далее - Общество), в лице конкурсного управляющего Ковшовой Полины Витальевны обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоМаш", адрес: 198207, Санкт-Петербург, Трамвайный пр., д. 12, лит. А, пом. 1Н, оф. 309/1, ОГРН 1167847201521, ИНН 7839063847 (далее - Компания), 21 000 000 руб. задолженности по договору уступки прав требования от 06.09.2016 N 2016-08/01 (далее - Договор N 2016-08/01), 3 764 712 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.01.2017 по 02.10.2019, 6 500 000 руб. задолженности по договору уступки прав требования от 06.09.2019 N 2016-08/02 (далее - Договор N 2016-08/02), 1 391 143 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.01.2017 по 02.10.2019.

Решением суда первой инстанции от 25.02.2020 исковые требования удовлетворены частично, с Компании в пользу Общества взыскано 21 000 000 руб. задолженности по Договору N 2016-08/01, 3 761 452 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 6 500 000 руб. задолженности по Договору N 2016-08/02, 1 387 883 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 21.07.2020 решение суда от 25.02.2020 изменено, резолютивная часть изложена в новой редакции; с Компании в пользу Общества взыскано 21 000 000 руб. задолженности по Договору N 2016-08/01, 3 761 452 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит изменить принятый по делу судебный акт в части взыскания с Компании в пользу Общества 21 000 000 руб. задолженности по Договору N 2016-08/01, 3 761 452 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Податель жалобы указывает, что дополнительным соглашением N 1 к Договору N 2016-08/01 стороны изменили условия выплаты вознаграждения: вместо выплаты 21 000 000 руб. стороны определили вознаграждение в размере 10% от стоимости фактически взысканных с ПАО "НСРЗ" денежных средств.

Общество также обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Общество ссылается на то, что в отсутствие процессуального решения по вопросу восстановления пропущенного ответчиком процессуального срока, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

В судебном заседании представители Компании и Общества подтвердили доводы, приведенные в кассационных жалобах, и возражали против удовлетворения жалобы противоположной стороны.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (цедент) и Компанией (цессионарий) заключен Договор N 2016-08/01, по условиям которого цедент уступает цессионарию, а последний обязуется принять и оплатить права требования денежных средств в сумме 41 248 539 руб. 91 коп. по договору N В-13/2014 от 05.05.2014, заключенному между ПАО "НСРЗ" и Обществом.

Согласно пункту 3.1 Договора N 2016-08/01 за приобретаемые права требования цессионарий производит цеденту оплату в безналичной форме 21 000 000 руб. по следующему графику: 1 700 000 руб. - до 31.12.2016; 3 000 000 руб. - до 31.01.2017; 13 300 000 руб. - до 28.02.2017; 3 000 000 руб. - до 30.03.2017.

Стороны подписали дополнительное соглашение N 1 к Договору N 2016-08/01 от 15.05.2017, в соответствии с которым стороны договорились дополнить договор уступки прав пунктом 3.2: "3.2 цессионарий обязуется выплатить цеденту вознаграждение в размере 10% полученный от покупателя суммы, в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты поступления денежных средств на расчетный счет цессионария".

В пункте 2 названного дополнительного соглашения указано, что во всем остальном, что не предусмотрено настоящим дополнительным соглашением действуют условия Договора N 2016-08/01.

Также между Обществом (цедент) и Компанией (цессионарий) заключен Договор N 2016-08/02, по условиям которого цедент уступает цессионарию, а последний обязуется принять и оплатить права требования денежных средств в сумме 10 000 000 руб. по договору N 531-275-14 от 15.12.2014, заключенного между ПАО "НСРЗ" и Обществом.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора N 2016-08/02 за приобретаемые права требования цессионарий производит цеденту оплату в безналичной форме 6 500 000 руб. по следующему графику: 1 700 000 руб. - до 31.12.2016; 3 000 000 руб. - до 31.01.2017; 1 800 000 руб. - до 28.02.2017.

В связи с неисполнением обязательств по оплате переданных прав требования Общество в претензии от 08.10.2019 потребовало от Компании погасить задолженность.

Поскольку претензия была оставлена без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично, взыскав с Компании в пользу Общества 21 000 000 руб. задолженности по Договору N 2016-08/01, 3 761 452 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 6 500 000 руб. задолженности по Договору N 2016-08/02, 1 387 883 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части исковых требований отказал.

Апелляционная инстанция решение суда изменила, изложив резолютивную часть решения в новой редакции; с Компании в пользу Общества взыскала 21 000 000 руб. задолженности по Договору N 2016-08/01, 3 761 452 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части исковых требований отказала.

Проверив законность принятого при рассмотрении дела судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ предусмотрено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. При этом законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (пункт 1 статьи 389 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается факт заключения Договора N 2016-08/01.

Поскольку Компания не представила доказательств исполнения обязательств по Договору N 2016-08/01, суды обеих инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования в указанной части.

Довод подателя жалобы о том, что дополнительным соглашением от 15.05.2017 N 1 изменены условия оплаты Договора N 2016-08/01, в связи с чем исключена задолженность Компании на 21 000 000 руб., исследован и отклонен апелляционным судом в силу следующего.

Истолковав условия Договора N 2016-08/01 и дополнительного соглашения от 15.05.2017 N 1 с учетом положений статьи 431 ГК РФ, приняв во внимание конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанций пришел к выводу о том, что стороны не изменили пункт 3.1 Договора N 2016-08/01, а дополнили Договор N 2016-08/01 пунктом 3.2, согласно которому цессионарий обязуется выплатить цеденту вознаграждение в размере 10% полученный от покупателя суммы, в течение 30 календарных дней с поступления денежных средств на расчетный счет цессионария.

Учитывая изложенное, суды обеих инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Суды проверили представленный истцом расчет процентов и правомерно признали его ошибочным, поскольку Обществом не были учтены положения статьи 193 ГК РФ. Таким образом, с Компании в пользу Общества взыскано 3 761 452 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по Договору N 2016-08/01 за период с 10.01.2017 по 02.10.2019.

Довод Общества о том, что апелляционный суд не отразил в судебных актах процессуальное решение по вопросу восстановления пропущенного ответчиком процессуального срока, подлежит отклонению судом кассационной инстанции как необоснованный и противоречащий материалам дела. Сам по себе факт проведения судом апелляционной инстанции судебного заседания по рассмотрению жалобы и вынесение судебного акта по итогам такого заседания свидетельствует фактически о восстановлении пропущенного срока. В противном случае апелляционная жалоба не была бы принята к производству. То обстоятельство, что в судебных актах не отражен результат рассмотрения заявленного стороной ходатайства о восстановлении срока, не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Иное толкование подателями жалоб действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом норм права.

Оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ не установлено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Апелляционный суд правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств и отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 по делу N А56-120260/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоМаш", закрытого акционерного общества "Производственное объединение "Дизель-Энерго" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

В.К. Серова А.А. Кустов Е.А. Михайловская