Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 ноября 2020 г. N Ф07-12914/20 по делу N А56-36719/2020

23 ноября 2020 г.

Дело N А56-36719/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от Каледор Консалтинг Лимитед Минаковой С.В. (доверенность от 24.07.2020), от общества с ограниченной ответственностью "0578 Холдинг" Узейкина Д.А. (доверенность от 05.08.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Деловые линии" Узейкина Д.А. (доверенность от 09.01.2020), от общества с ограниченной ответственностью "ДЛ-Транс" Кириенко А.А. (доверенность от 10.01.2020), от общества с ограниченной ответственностью "АБ Групп" Пискова И.П. (доверенность от 16.03.2020), от Богатикова А.А. представителя Пискова И.П. (доверенность от 24.04.2020),

рассмотрев 19.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Каледор Консалтинг Лимитед на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 по делу N А56-36719/2020,

УСТАНОВИЛ:

Каледор Консалтинг Лимитед / Caledor Consulting Limited (юридическое лицо по законодательству Республики Кипр), адрес: Темистокли Дерви, 5, Елинион Билдинг, 1066, Никоссия, Кипр (далее - Каледор Консалтинг Лимитед), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Доглемор Трейд Лимитед / Doglemor Trade Limited (юридическое лицо по законодательству Республики Кипр), адрес: Посейдонос, 1, Ледра Бизнес-Центр, Эткоми, 2406, Никоссия, Кипр (далее - Доглемор Трейд Лимитед), обществу с ограниченной ответственностью "0578 Холдинг", адрес: 143420, Московская обл., Красногорский р-н, ул. 4 км Ильинского шоссе, стр. 8, офис 317, 318, ОГРН 1175024033854, ИНН 5024181549 (далее - ООО "0578 Холдинг"), обществу с ограниченной ответственностью "ДЛ-Транс", адрес: 196210, Санкт-Петербург, Внуковская ул., д. 2, лит. А, ОГРН 1047855009960, ИНН 7810000499 (далее - ООО "ДЛ-Транс"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по Санкт-Петербургу N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О (далее - Инспекция), с исковыми требованиями о признании ничтожными сделок по отчуждению Доглемор Трейд Лимитед в пользу ООО "0578 Холдинг" следующего имущества: 100% долей в уставном капитале ООО "Деловые линии" номинальной стоимостью 10 000 000 руб. (ГРН 2187847294776 от 23.01.2018); 100% долей в уставном капитале ООО "ДЛ-Транс" номинальной стоимостью 10 000 руб. (ГРН 2187847299979 от 23.01.2018); 100% долей в уставном капитале ООО "ДЛ-Контакт" номинальной стоимостью 100 000 руб. (ГРН 2187847294688 от 23.01.2018); 100% долей в уставном капитале ООО "ДЛ-Логистические решения" номинальной стоимостью 10 000 руб. (ГРН 2187847317810 от 24.01.2018); 100% долей в уставном капитале ООО "АТП-Групп" номинальной стоимостью 10 000 руб. (ГРН 2187847294886 от 23.01.2018); в пользу ООО "ДЛ-Транс" следующего имущества: 99% долей в уставном капитале ООО "ДЛ-Экспедирование" номинальной стоимостью 9900 руб. ГРН 2187847699026 от 16.02.2018); 99% долей в уставном капитале ООО "Дейли Экспресс" номинальной стоимостью 9900 руб. (ГРН 2187847699708 от 16.02.2018); применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "0578 Холдинг" и ООО "ДЛ-Транс" вернуть Доглемор Трейд Лимитед указанное выше имущество; обязать Инспекцию исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о переходе от Доглемор Трейд Лимитед к ООО "0578 Холдинг" и ООО "ДЛ-Транс" прав на упомянутые доли; обязать Инспекцию исключить из ЕГРЮЛ записи о правах ООО "0578 Холдинг" и ООО "ДЛ- Транс" и восстановить записи о правах Доглемор Трейд Лимитед на указанные доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Богатиков Александр Александрович, Хабаров Михаил Валентинович, Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Красногорску Московской области, общества с ограниченной ответственностью "АБ Групп", "Усадьба в Кадашах", "ТБ-Капитал", "Бизнес Проект", "Самакикс", "Деловые Линии", "ДЛ-Контакт", "ДЛ-Логистические решения", "АТП-Групп", "ДЛ-Экспедирование", "Дейли Экспресс".

Одновременно с иском Каледор Консалтинг Лимитед заявлено о принятии обеспечительных мер в виде: запрета Инспекции производить действия по государственной регистрации любых сделок, ограничений, обременений, перехода права в отношении указанных выше долей ООО "Деловые Линии", "ДЛ-Транс", "ДЛ-Контакт", "ДЛ-Логистические решения", "АТП-Групп", "ДЛ-Экспедирование", "Дейли Экспресс"; запрета участникам на выход из указанных обществ; запрета любым участникам осуществлять отчуждение и обременение 100% долей в пользу любых третьих лиц в указанных же обществах; запрета любым участникам изменять уставный капитал в тех же обществах; запрета любым участникам вносить изменения в уставы тех же обществ; запрета Инспекции производить действия по государственной регистрации изменений в устав, изменений уставного капитала тех же обществ.

Определением суда от 04.06.2020 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично в виде запрета: Инспекции производить действия по государственной регистрации любых сделок, ограничений, обременений, перехода права в отношении указанных выше долей ООО "Деловые Линии", "ДЛ-Транс", "ДЛ-Контакт", "ДЛ-Логистические решения", "АТП-Групп", "ДЛ-Экспедирование", "Дейли Экспресс", а также изменений уставного капитала данных обществ; ООО "0578 Холдинг" выходить из состава участников обществ "Деловые Линии", "ДЛ-Транс", "ДЛ-Контакт", "ДЛ-Логистические решения", "АТП-Групп" и изменять уставный капитал в перечисленных обществах, а также осуществлять отчуждение и обременение 100% долей в уставных капиталах данных обществ в пользу любых третьих лиц; ООО "ДЛ Транс" выходить из состава участников общества "ДЛ-Экспедирование", "Дейли Экспресс" и осуществлять отчуждение и обременение 99% долей в уставных капиталах данных обществ в пользу любых третьих лиц; любым участникам изменять уставный капитал в ООО "ДЛ-Экспедирование", "Дейли Экспресс".

В удовлетворении остальной части заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с определением суда от 04.06.2020, апелляционный суд постановлением от 12.08.2020 отменил его, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказал.

В кассационной жалобе Каледор Консалтинг Лимитед, считая обжалуемое постановление незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит его отменить, определение суда первой инстанции - оставить в силе. По мнению кассатора, Каледор Консалтинг Лимитед доказал наличие совокупности обстоятельств для принятия мер по обеспечению иска, вывод суда об обратном основан на неправильном толковании норм права. Кроме того, податель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неправомерно квалифицировал настоящий спор как не относящийся к корпоративным спорам.

В отзывах на кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Санамикс", "ТБ Капитал", "0578 Холдинг", "ДЛ-Транс", "АБ Групп", "Деловые Линии", "ДЛ-Контакт", "ДЛ-Логистические решения", "АТП-Групп", "ДЛ-Экспедирование", "Дейли Экспресс", Богатиков А.А. просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Каледор Консалтинг Лимитед поддержала доводы кассационной жалобы, а представители ООО "0578 Холдинг", "Деловые Линии", "ДЛ-Транс", "АБ Групп", Богатикова А.А. против ее удовлетворения возражали.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кассационная инстанция, изучив доводы жалобы, материалы дела и проверив правильность применения судом норм процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого апелляционного постановления.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 названной статьи обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Частью 2 статьи 91 АПК РФ установлено, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 Постановления N 55, критериями оценки доводов заявителя о принятии обеспечительных мер являются: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, а также оценка того обстоятельства, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу части 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 указанного Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер принял во внимание все существенные обстоятельства настоящего спора.

В данном случае суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные сторонами доказательства, руководствуясь статьями 90, 91 АПК РФ, правовой позицией, изложенной в Постановлении N 55, исходил из того, что заявление о принятии обеспечительных мер, направленное на обеспечение исполнение требований о взыскании в том числе с ответчика по настоящему делу - Доглемор Трейд Лимитед убытков, присужденных в пользу Каледор Консалтинг Лимитед в соответствии с решением Лондонского Международного Третейского суда от 21.01.2020 по делу N 183883 (не признано и не приведено в исполнение на территории Российской Федерации), носит предположительный характер. Заявитель не представил бесспорных доказательств необходимости принятия указанных обеспечительных мер, а также того, что в случае отказа в их принятии возникнет угроза причинения значительного ущерба заявителю, либо будет невозможно исполнение решения иностранного суда.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют бесспорные доказательства того, что юридические лица, в отношении которых заявлены ограничения, предпринимают какие-либо меры для отчуждения имущества и (или) уменьшения своей имущественной массы.

Суд округа соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что истцом не представлено подтверждение наличия объективных причин, свидетельствующих о недобросовестном поведении ответчиков и третьих лиц по делу, которое может привести к невозможности исполнения судебного решения.

Суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в рассматриваемом случае оснований для применения обеспечительных мер не имелось.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Вопреки доводу заявителя, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что настоящий спор не относится к корпоративным, поскольку Каледор Консалтинг Лимитед, являясь кредитором компании Доглемор Трейд Лимитед, не является участником ни одной из указанных им компаний, сделки которых оспаривает. При этом апелляционный суд не давал оценку фактическим обстоятельствам существа спора.

Ссылка подателя жалобы на то, что цель обеспечительных мер заключается в сохранении статус-кво, не принимается.

Судом апелляционной инстанции в обжалуемом судебном акте учтен баланс интересов сторон и третьих лиц и приведены мотивы, свидетельствующие об отсутствии оснований для принятия названных обеспечительных мер. При этом установлено, что обеспечительные меры заявлены не с целью обеспечения судебного спора по настоящему делу, а с целью не допустить невозможность исполнение решения иностранного суда. Ранее в рамках арбитражного дела N А56-20377/2020 (о признании и приведении в исполнение решения иностранного суда) заявителем испрашивались аналогичные обеспечительные меры, в их принятии было отказано.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

При таком положении суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Каледор Консалтинг Лимитед.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 по делу N А56-36719/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Каледор Консалтинг Лимитед - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева