Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 ноября 2020 г. N Ф07-1911/20 по делу N А56-25375/2017

23 ноября 2020 г.

Дело N А56-25375/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,

при участии от закрытого акционерного общества "Неско Санкт-Петербург" Анджаева А.В. (доверенность от 05.08.2020),

рассмотрев 16.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Всемирная Импортная Компания" Егоренкова Виталия Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу N А56-25375/2017 (сд. 17),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2017 принято к производству заявление Столярова Александра Олеговича (Санкт-Петербург) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Всемирная Импортная Компания", адрес: 194294, Санкт-Петербург, поселок Парголово, Горское шоссе, дом 6, литера "А", пом. 2-Н, часть пом. 20, ОГРН 1127847094165, ИНН 7813526917 (далее - Компания).

Определением от 19.06.2017 произведена замена кредитора Столярова А.О. на Пеньковскую Айгуль Вячеславовну в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 14.08.2017 была произведена замена Пеньковской А.В. на Маллямову Эльвиру Радиевну в порядке процессуального правопреемства.

Решением от 28.12.2017 Компания признана несостоятельной (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Егоренков Виталий Викторович.

Егоренков В.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора цессии между Компанией и Киреевым Русланом Саидовичем (Москва) от 15.04.2017 N УТ, а также платежей, совершенных закрытым акционерным обществом "Неско Санкт-Петербург", адрес: 193230, Санкт-Петербург, ул. Тельмана, д. 14, корп. 3, лит.А, пом. 1-13 15 16 20-34 В 1-Н, ОГРН 1037816002498, ИНН 7806045105 (далее - Фирма), в пользу Киреева Р.С.

Определением от 15.01.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе Егоренков В.В. просит отменить определение от 15.01.2020, постановление от 25.06.2020, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя кассационной жалобы, Фирме и Кирееву Р.С. было известно о наличии у Компании признаков неплатежеспособности, поскольку в отношении ее возбуждено два исполнительных производства, а также 12 арбитражных дел, по большинству из которых истцами являются кредиторы Компании; Киреев Р.С. должен был оплатить право требования до 15.07.2017, однако не сделал этого; Фирма уплатила долг Кирееву Р.С. 13.06.2017, т.е. после возбуждения дела о банкротстве Компании.

В отзывах на кассационную жалобу Киреев Р.С. и Фирма просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Фирмы возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, 15.04.2017 Компанией (цедентом) и Киреевым Р.С. (цессионарием) был заключен договор цессии N УТ (уступки прав требования), по которому цедент уступил, а цессионарий принял права требования оплаты товара, поставленного Компанией Фирме по товарным накладным от 27.03.2017, 30.03.2017, 30.03.2017, 03.04.2017 на сумму 11 912 961 руб. в рамках договора поставки от 12.09.2014 N ТО1209-П.

Права требования цессионарий получает в полном объеме с момента подписания договора (пункт 3.1 договора).

В силу пункта 2.1 договора уступка прав требования являлась возмездной, цессионарий обязался выплатить цеденту 11 912 961 руб. в срок до 15.07.2017. Кроме того, договором допускалась возможность осуществления расчетов путем зачета встречного однородного требования.

В адрес Фирмы должником было направлено уведомление об уступке прав требования.

Платежными поручениями от 13.06.2017 N 2504, 2512, 2510, 2511 Фирма уплатила 11 912 961 руб. новому кредитору Кирееву Р.С.

Должником и Фирмой был подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.05.2017, в котором отражено отсутствие задолженности ответчика перед должником (уплата 11 912 961 руб., 15.04.2017 - дата цессии).

Конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, полагая, что сделка совершена в годичный период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), при отсутствии равноценного предоставления Компании со стороны Киреева Р.С., наличии у Компании признаков неплатежеспособности.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 4, абзац третий и четвертый пункта 8, пункт 9 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Постановление N 63).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 312, пунктов 1 и 2 статьи 382, статьи 385, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления N 63, пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", суды пришли к выводу о недоказанности в данном случае совокупности условий для признания данной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив содержание спорного договора в совокупности с установленными по делу обстоятельствами, суды посчитали недоказанным факт его заключения на существенно худших для должника условиях по сравнению с аналогичными сделками, ранее им совершавшимися.

Учитывая наличие в договоре цессии согласованной сторонами цены уступаемого права в размере 11 912 961 руб., суды отметили, что само по себе отсутствие доказательств оплаты уступленного права требования не свидетельствует о неравноценном встречном исполнении обязательств по смыслу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а влечет иные правовые последствия (в частности, возможность взыскания цены оспариваемой сделки с Киреева Р.С.).

Являются обоснованными и выводы судов о недоказанности конкурсным управляющим осведомленности Киреева Р.С. о совершении спорной сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент ее совершения.

На наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о заинтересованности ответчиков по отношению к Компании, конкурсный управляющий не указывал, соответствующие доказательства не представил.

Суды верно исходили из того, что в силу положений статей 312, 382, 385 ГК РФ должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу; достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования); исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право. Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

В части исполнения Фирмой обязательств перед Киреевым Р.С. суды установили отсутствие у нее обоснованных сомнений в личности нового кредитора; о заключении договора цессии Фирма была уведомлена Компанией; с Компанией же подписан акт сверки расчетов за май 2017 года, подтверждающий отсутствие задолженности.

Доказательства недобросовестности Фирмы конкурсный управляющий не представил.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу N А56-25375/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Всемирная Импортная Компания" Егоренкова Виталия Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Н.Ю. Богаткина А.Э. Яковлев