Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 ноября 2020 г. N Ф07-11136/20 по делу N А56-57502/2019

24 ноября 2020 г.

Дело N А56-57502/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Преснецовой Т.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "М-Финанс" Тищенко А.А. (доверенность от 18.08.2020), от Прокопцова Виктора Евгеньевича Панфилова Г.П. (доверенность от 22.05.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "М-Финанс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А56-57502/2019,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Петербургские отели", адрес: 190068, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 53, лит. А, пом. 8-Н, ч. N 4, оф. 61, ОГРН 1077847532839, ИНН 7838387648 (далее - ООО "Петербургские отели"), Прокопцов Виктор Евгеньевич, место проживания: Санкт-Петербург, действуя в интересах общества, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Астра Холдинг", адрес: 199155, Санкт-Петербург, Железноводская ул., д. 17/5, лит. Д, оф. 3Б, ОГРН 1167847460879, ИНН 7801323581, находящемуся в стадии ликвидации (далее - ООО "Астра Холдинг"), компании с ограниченной ответственностью "Сеполно ЛТД", адрес: 1070, Кипр, Никосия, ул. Димитракопулу, д. 3, оф. 203 (далее - компания), Кузьмину Вячеславу Александровичу, место проживания: г. Воронеж, Васильевой Жанне Анатольевне, место проживания: Санкт-Петербург, Баевой Юлии Сергеевне, место проживания: Санкт-Петербург, Метелкину Алексею Валерьевичу, место проживания: Санкт-Петербург, Горячему Александру Игоревичу, место проживания: Воронежская обл., Терентьеву Александру Владимировичу, место проживания: Санкт-Петербург, обществу с ограниченной ответственностью "М-Финанс", адрес: 140105, Московская обл., г. Раменское, ул. Чугунова, д. 15А, оф. 19, комн. 4, ОГРН 1137746539754, ИНН 7710942295, находящемуся в стадии ликвидации (далее - ООО "М-Финанс"), о признании недействительными:

- договоров от 19.04.2017 купли-продажи квартир: N 5 с кадастровым номером 78:32:0001149:3418, N 8 с кадастровым номером 78:32:0001149:3439, N 9 с кадастровым номером 78:32:0001149:3441, N 10 с кадастровым номером 78:32:0001149:3365, N 11 с кадастровым номером 78:32:0001149:3367, N 12 с кадастровым номером 78:32:0001149:3369, N 14 с кадастровым номером 78:32:0001149:3372, N 15 с кадастровым номером 78:32:0001149:3373, N 16 с кадастровым номером 78:32:0001149:3374, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключённых ООО "Астра Холдинг" и компанией, о применении последствий недействительности сделок в виде истребования указанных квартир у компании в собственность ООО "Петербургские отели";

- договоров от 19.04.2017 купли-продажи квартир: N 17 с кадастровым номером 78:32:0001149:3375, N 18 с кадастровым номером 78:32:0001149:3376, N 19 с кадастровым номером 78:32:0001149:3377, N 22 с кадастровым номером 78:32:0001149:3383, N 26 с кадастровым номером 78:32:0001149:3387, N 30 с кадастровым номером 78:32:0001149:3394, N 35 с кадастровым номером 78:32:0001149:3399, N 41 с кадастровым номером 78:32:0001149:3408, N 42 с кадастровым номером 78:32:0001149:3409, N 47 с кадастровым номером 78:32:0001149:3414, N 48 с кадастровым номером 78:32:0001149:3415, N 50 с кадастровым номером 78:32:0001149:3420, N 55 с кадастровым номером 78:32:0001149:3425, N 63 с кадастровым номером 78:32:0001149:3435, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского- Корсакова, д. 3, лит. А, заключённых ООО "Астра Холдинг" и компанией, о применении последствий недействительности сделок в виде истребования указанных квартир у компании в собственность ООО "Петербургские отели";

- договора от 01.02.2017 купли-продажи квартиры N 29 с кадастровым номером 78:32:0001149:3390, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключённого ООО "Астра Холдинг" и Кузьминым В.А.;

- договора от 14.04.2017 купли-продажи квартиры N 54 с кадастровым номером 78:32:0001149:3424, расположенной по адресу: Санкт- Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключённого ООО "Астра Холдинг" и Кузьминым В.А., о применении последствий недействительности сделки в виде истребования указанной квартиры у Кузьмина В.А. в собственность ООО "Петербургские отели";

- договора от 14.04.2017 купли-продажи квартиры N 56 с кадастровым номером 78:32:0001149:3426, расположенной по адресу: Санкт- Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключённого ООО "Астра Холдинг" и Кузьминым В.А., о применении последствий недействительности сделки в виде истребования указанной квартиры у Кузьмина В.А. в собственность ООО "Петербургские отели";

- договора от 14.04.2017 купли-продажи квартиры N 60 с кадастровым номером 78:32:0001149:3433, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключённого ООО "Астра Холдинг" и Кузьминым В.А., о применении последствий недействительности сделки в виде истребования указанной квартиры у Кузьмина В.А. в собственность ООО "Петербургские отели";

- договора от 18.04.2017 купли-продажи квартиры N 29 с кадастровым номером 78:32:0001149:3390, расположенной по адресу: Санкт- Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключённого Кузьминым В.А. и Баевой Ю.С., о применении последствий недействительности сделки в виде истребования указанной квартиры у Баевой Ю.С. в собственность ООО "Петербургские отели";

- договора от 18.05.2017 купли-продажи квартиры N 32 с кадастровым номером 78:32:0001149:3396, расположенной по адресу: Санкт- Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключённого ООО "Астра Холдинг" и Васильевой Ж.А., о применении последствий недействительности сделки в виде истребования указанной квартиры у Васильевой Ж.А. в собственность ООО "Петербургские отели";

- договора от 01.02.2017 купли-продажи квартиры N 3 с кадастровым номером 78:32:0001149:3392, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключённого ООО "Астра Холдинг" и Горячим А.И.;

- договора от 02.06.2017 купли-продажи квартиры N 3 с кадастровым номером 78:32:0001149:3392, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключённого Горячим А.И. и Метелкиным А.В., о применении последствий недействительности сделки в виде истребования указанной квартиры у Метелкина А.В. в собственность ООО "Петербургские отели";

- договора от 14.12.2016 купли-продажи квартиры N 52 с кадастровым номером 78:32:0001149:3422, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключённого ООО "М-Финанс" и ООО "Астра Холдинг".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление Росреестра), публичное акционерное общество "Росбанк", страховое публичное акционерное общество "Ингосстрах".

Определением суда от 19.06.2019 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства.

Кроме того, определением суда от 19.06.2019 удовлетворено ходатайство истца о принятии мер по обеспечению иска в виде:

- запрета Управлению Росреестра совершать любые действия по регистрации перехода, ограничения (обременения) права собственности на следующие квартиры: N 3 с кадастровым номером 78:32:0001149:3392, N 5 с кадастровым номером 78:32:0001149:3418, N 8 с кадастровым номером 78:32:0001149:3439, N 9 с кадастровым номером 78:32:0001149:3441, N 10 с кадастровым номером 78:32:0001149:3365, N 11 с кадастровым номером 78:32:0001149:3367, N 12 с кадастровым номером 78:32:0001149:3369, N 14 с кадастровым номером 78:32:0001149:3372, N 15 с кадастровым номером 78:32:0001149:3373, N 16 с кадастровым номером 78:32:0001149:3374, N 17 с кадастровым номером 78:32:0001149:3375, N 18 с кадастровым номером 78:32:0001149:3376, N 19 с кадастровым номером 78:32:0001149:3377, N 22 с кадастровым номером 78:32:0001149:3383, N 26 с кадастровым номером 78:32:0001149:3387, N 29 с кадастровым номером 78:32:0001149:3390, N 30 с кадастровым номером 78:32:0001149:3394, N 32 с кадастровым номером 78:32:0001149:3396, N 35 с кадастровым номером 78:32:0001149:3399, N 41 с кадастровым номером 78:32:0001149:3408, N 42 с кадастровым номером 78:32:0001149:3409, N 47 с кадастровым номером 78:32:0001149:3414, N 48 с кадастровым номером 78:32:0001149:3415, N 50 с кадастровым номером 78:32:0001149:3420, N 52 с кадастровым номером 78:32:0001149:3422, N 54 с кадастровым номером 78:32:0001149:3424, N 55 с кадастровым номером 78:32:0001149:3425, N 56 с кадастровым номером 78:32:0001149:3426, N 60 с кадастровым номером 78:32:0001149:3433, N 63 с кадастровым номером 78:32:0001149:3435, расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Римского- Корсакова, д. 3, лит. А, до вступления решения суда по настоящему делу в законную силу;

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС N 15) вносить в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о ликвидации и прекращении деятельности ООО "Астра Холдинг" до вступления решения суда по настоящему делу в законную силу;

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Московской области (далее - МИФНС N 17) вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации и прекращении деятельности ООО "М-Финанс" до вступления решения суда по настоящему делу в законную силу.

От ООО "М-Финанс" 20.11.2019 в суд первой инстанции поступило заявление об отмене обеспечительных мер в части запрета Управлению Росреестра совершать любые действия по регистрации перехода, ограничения (обременения) права собственности в отношении жилой квартиры N 52 общей площадью 72,9 кв. м с кадастровым номером 78:32:001149:3422 и в части запрета МИФНС N 17 вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации и прекращении деятельности ООО "М-Финанс" до вступления решения суда по настоящему делу в законную силу.

Определением суда от 06.12.2019 отменены обеспечительные меры, принятые определением от 19.06.2019, в виде запрета Управлению Росреестра совершать любые действия по регистрации перехода, ограничения (обременения) права собственности в отношении жилой квартиры N 52 общей площадью 72,9 кв. м с кадастровым номером 78:32:001149:3422 от ООО "М-Финанс" к ООО "Петербургские отели" во исполнение решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.01.2019 по делу N А56-14254/2017. В остальной части в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер отказано.

ООО "М-Финанс" 12.03.2020 подало повторное заявление об отмене обеспечительных мер в виде запрета МИФНС N 17 вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации и прекращении деятельности ООО "М-Финанс".

Определением суда от 19.03.2020 заявление ООО "М-Финанс" об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 19.06.2019, оставлено без удовлетворения.

Постановлением апелляционного суда от 02.09.2020 определение от 19.03.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "М-Финанс" просит определение от 19.03.2020 и постановление от 02.09.2020 отменить и принять по делу новый судебный акт об отмене обеспечительных мер в виде запрета МИФНС N 17 вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации и прекращении деятельности ООО "М-Финанс", принятых определением суда от 19.06.2019.

Податель жалобы считает противоречащим нормам права вывод судов о том, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из её контрагентов, поскольку требования истца о признании недействительной сделки, заключённой между ответчиками, являются едиными требованиями, предъявленными совместно к ООО "М-Финанс" и ООО "Астра Холдинг", ликвидация одного из ответчиков по делу является обстоятельством не позволяющим продолжить производство по делу. Податель жалобы считает, что ликвидация ООО "М-Финанс" не повлечёт за собой прекращение производства по заявленным требованиям, поскольку у ООО "М-Финанс" отсутствует необходимость в реализации права на защиту, т.к. требования о применении последствий недействительности сделки к нему не заявлены, кроме того, истец просит признать сделку недействительной по основаниям ничтожности, а не оспоримости, как сделку, недействительную по основаниям, установленным законом, и недействительную и без признания её таковой судом.

По мнению подателя жалобы, сохранение обеспечительной меры нарушает баланс интересов сторон, поскольку в случае отмены обеспечительной меры истец не претерпит никаких негативных последствий, а в случае её сохранения ООО "М-Финанс" вынуждено будет исполнять обязанности, связанные с продолжением функционирования юридического лица, а также нести связанные с этим расходы.

В отзыве на кассационную жалобу Прокопцов В.Е., действующий в интересах общества, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Законность определения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "М-Финанс" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Прокопцова В.Е. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Обращаясь в арбитражный суд с ходатайством об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 19.06.2019, ООО "М-Финанс" сослалось на то, что вопрос о правовой судьбе спорной квартиры по договору купли-продажи квартир от 30.11.2016, расположенной по адресу: пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, разрешён арбитражным судом в рамках дела N А56-14254/2017, при этом, 18.10.2019 ООО "М-Финанс", с целью исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-14254/2017, обратилось в Управление Росреестра с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в отношении спорной квартиры от ООО "М-Финанс" к ООО "Петербургские отели". Письмом от 27.02.2020 N 78/126/016/2019-131 Управление Росреестра сообщило ООО "М-Финанс" о том, что 27.02.2020 произведена государственная регистрация прекращения права собственности ООО "М-Финанс" на спорную квартиру. В связи с этим, также указывая, что в рамках дела N А56-14254/2017 признан недействительным договор, на основании которого у ООО "М-Финанс" возникло право на спорную квартиру, правовая судьба спорной квартиры определена, требований к ООО "М-Финанс", не связанных со спорной квартирой, в рамках настоящего дела истцом не заявлено, для исполнения судебного акта по делу N А56-14254/2017 ООО "М-Финанс" совершило все зависящие от него действия и право собственности ООО "М-Финанс" в отношении спорной квартиры прекращено, ООО "М-Финанс" полагает, что обеспечительные меры в виде запрета МИФНС N 17 вносить в ЕГРЮЛ записи, связанные с ликвидацией ООО "М-Финанс" не являются основанными на материально-правовых интересах ООО "Петербургские отели" и основания для их применения отсутствуют.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "М-Финанс" об отмене обеспечительных мер, суды первой и апелляционной инстанций сослались на то, что ООО "М-Финанс", являющееся ответчиком по настоящему делу, находится в стадии ликвидации, ликвидация ООО "М-Финанс" с учётом положений пункта 5 части первой статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также положений статей 61, 63, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации повлечёт за собой прекращение производства по делу в части требования о признании недействительным договора от 14.12.2016 купли-продажи квартиры N 52 с кадастровым номером 78:32:0001149:3422, заключённого ООО "М-Финанс" и ООО "Астра Холдинг".

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении заявления ООО "М-Финанс" об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 19.06.2019, в части запрета МИФНС N 17 вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации и прекращении деятельности ООО "М-Финанс" до вступления решения суда по настоящему делу в законную силу, правильно применили положения статей 90, 91, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суды сделали правильный вывод о том, что принятые обеспечительные меры соразмерны предмету и основаниям заявленного требования, соответствуют принципу соблюдения баланса интересов сторон. В связи с тем, что обстоятельства, свидетельствующие о том, что отпала необходимость в принятых обеспечительных мерах, не установлены, встречное обеспечение заявителем не предоставлено, оснований для отмены обеспечения иска не имеется. Отказывая в удовлетворении заявления, суды правомерно исходили из того, что заявитель, являющийся ответчиком по настоящему делу, находится в стадии ликвидации, его ликвидация с учётом положений пункта 5 части первой статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статей 61, 63, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации повлечёт прекращение производства по делу в части иска о признании недействительным заключенного им договора купли-продажи от 14.12.2016. Доводы подателя жалобы не опровергают сделанные судами выводы относительно отсутствия оснований для отмены принятых судом обеспечительных мер, а направлены на оценку обстоятельств, касающихся уже рассмотрения имеющегося между сторонами спора по существу.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А56-57502/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "М-Финанс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Т.Г. Преснецова