Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 ноября 2020 г. N Ф07-11210/20 по делу N А56-47228/2018

25 ноября 2020 г.

Дело N А56-47228/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Троховой М.В., Яковца А.В.,

при участии от публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" Бредихина А.В. (доверенность от 23.07.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Скавери" представителя Апалина А.А. (доверенность от 28.07.2020), от Сиротина Александра Юрьевича представителя Чугулиева А.В. (доверенность от 16.06.2020), от Гурова Александра Игоревича - финансового управляющего Сидорова Дмитрия Анатольевича - представителя Туманова Д.Ю. (доверенность от 23.08.2020),

рассмотрев 24.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Скавери" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу N А56-47228/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Сидорова Дмитрия Анатольевича.

Определением от 28.06.2018 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Овчинникова Анна Владимировна.

Решением от 28.12.2018 Сидоров Д.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Овчинникова А.В.

Финансовый управляющий Овчинникова А.В. обратилась в суд с заявлением, в котором просила:

- признать недействительной одностороннюю сделку от 14.11.2017 по выходу Сидорова Д.А. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Скавери", адрес: 199397, Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д. 30, лит. "А", пом. 149Н, 150Н, оф 5-СКВР, ОГРН 1127847098004, ИНН 7801567884 (далее - Общество);

- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права Сидорова Д.А. на долю в размере 48% уставного капитала Общества с одновременным уменьшением размера доли в уставном капитале Общества участника Сиротина Александра Юрьевича со 100% до 51%.

К участию в деле в качестве ответчика привлечено Общества, в качестве заинтересованного лица - Сиротин А.Ю.

Определением от 25.09.2019 финансовым управляющим должником утвержден Гуров Александр Игоревич.

Определением от 29.11.2019 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 определение от 29.11.2019 отменено, заявление финансового управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 26.06.2020 и оставить в силе определение от 29.11.2019.

Податель жалобы указывает, что, вопреки выводам апелляционного суда, финансовый управляющий не доказал совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Общество настаивает на возмездном характере сделки по выходу Сидорова Д.А. из состава участников Общества, указывает, что должник получил 4800 руб., составляющих номинальную стоимость доли.

В отзыве Сиротин А.Ю. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе и дополнительно указал на наличие безусловных оснований для отмены принятых по делу судебных актов, а также не допущенную судом арифметическую ошибку при определении размера его доли.

Конкурсный кредитор публичное акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург" (далее - Банк) в отзыве просил оставить без изменения обжалуемое постановление.

В судебном заседании представители Общества и Сиротина А.Ю. настаивали на отмене постановления суда апелляционной инстанции, а представители финансового управляющего и Банка возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, должник являлся участником Общества с долей в размере 48% уставного капитала; 14.11.2017 Сидоров Д.А. направил Обществу заявление о выходе из состава его участников, содержащее требование выплаты действительной стоимости доли.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, 27.11.2018 зарегистрирован переход доли Сидорова Д.А. единственному участнику Общества Сиротину А.Ю.

Финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, указав, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении с целью причинения вреда правам кредиторов должника.

Ни Общество, ни Сиротин А.Ю. не представили отзывы на заявление и не направили в суд представителей для участия в заседаниях.

Суд первой инстанции, указав на непредставление финансовым управляющим доказательств неравноценности условий выхода Сидорова Д.А. из состава участников Общества и отметив отсутствие в деле сведений о действительной стоимости доли, а также характере и объеме осуществляемой Обществом деятельности, отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд не согласился с указанными выводами суда первой инстанции, в связи с чем отменил определение от 29.11.2019 и принял по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив доводы, приведенные в кассационной жалобе и отзывах, усматривает основания для отмены определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда.

Как следует из материалов дела, финансовый управляющий заявила требование о признании недействительной односторонней сделки по выходу должника из Общества, и просила в порядке применения последствий недействительности восстановить права Сидорова Д.А. на долю в размере 48% и уменьшить размер доли оставшегося участника Сиротина А.Ю. со 100% до 51%, то есть фактически истребовать у Сиротина А.Ю. долю в уставном капитале Общества, приобретенную в порядке распределения доли вышедшего участника.

Между тем, Сиротин А.Ю. к участию в деле в качестве ответчика по данному обособленному спору не привлечен, место жительства данного лица суд первой инстанции не установил и направил ему корреспонденцию по адресу регистрации Общества.

Допущенное судом первой инстанции нарушение норм процессуального права - статьи 40, части 1 и абзаца второго части 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) - суд апелляционной инстанции не устранил и в нарушение положений части 4 статьи 270, частей 6, 6.1 статьи 268 АПК РФ не перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и также направил судебную корреспонденцию Сиротину А.Ю. по юридическому адресу Общества.

Изложенное в силу пунктов 2 и 4 части 4 статьи 288 АПК РФ является основанием для безусловной отмены принятых по данному обособленному спору судебных актов и направления дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу N А56-47228/2018 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая М.В. Трохова А.В. Яковец