Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 ноября 2020 г. N Ф07-14081/20 по делу N А56-41490/2014

30 ноября 2020 г.

Дело N А56-41490/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Яковлева А.Э.,

при участии от Мокеева И.А. представителя Ускова А.С. (доверенность от 25.10.2020), от Хмельницкого О.А. представителей Драмарецкого И.Б. (доверенность от 25.07.2019), Иванова Ю.В. (доверенность от 12.05.2020),

рассмотрев 26.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Мокеева Игоря Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу N А56-41490/2014/уб.,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий Сохен Юрий Моисеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НордВестТранс", место нахождения: 191025, Санкт-Петербург, Колокольная улица, дом 2, офис 12, ОГРН 1089847357962, ИНН 7840398742 (далее - ООО "НордВестТранс", Общество), с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника Хмельницкого Олега Арнольдовича 4 092 451 руб. 81 коп. убытков.

Определением суда первой инстанции от 25.12.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.07.2018 определение от 25.12.2017 и постановление от 03.04.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда первой инстанции от 22.10.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.12.2018, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.04.2019 определение от 22.10.2018 и постановление от 17.12.2018 отменены, с Хмельницкого О.А. в пользу Общества взыскано 4 092 451 руб. 81 коп. убытков.

Индивидуальный предприниматель Мокеев Игорь Александрович 17.02.2020 обратился с заявлением о замене взыскателя по делу N А56-41490/2014 в части взыскания с Хмельницкого О.А. в пользу должника 4 092 451 руб. 81 коп. убытков с ООО "НордВестТранс" на ИП Мокеева И.А.

Определением от 09.06.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020, в удовлетворении заявления ИП Мокеева И.А. о процессуальной замене на стороне взыскателя в рамках обособленного спора о взыскании убытков с бывшего руководителя должника Хмельницкого О.А. было отказано.

ИП Мокеев И.А. в кассационной жалобе просит отменить определение от 09.06.2020 и постановление от 08.10.2020, принять новый судебный акт об удовлетворении его заявления.

Податель жалобы считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что договор цессии был расторгнут в связи с отказом ИП Мокеева И.А. после подписания договора в установленный пунктом 3.3 договора срок оплатить его стоимость; указывает на то, что он не отказывался от оплаты договора, а произвел оплату с существенной задержкой, при этом со стороны цедента исполнение было принято без каких-либо возражений, об отказе от исполнения договора заявлено не было.

По мнению ИП Мокеева И.А. суд первой инстанции неверно истолковал положения части 2 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагая, что неоплата уступаемых прав требования в определенный договором срок, является отменительным условием, которое прекращает договорное правоотношение и не требует какого-либо дополнительного волеизъявления сторон.

Также податель жалобы ссылается на то, что суд апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого постановления не полностью исследовал материалы дела, указав, что не представлены отчет об оценке уступаемых прав и решение собрания кредиторов Общества, поскольку данные документы имелись в материалах дела, были приобщены через систему "Мой арбитр" 21.05.2020; суд апелляционной инстанции не разрешил ходатайство должника о назначении судебной экспертизы.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представитель Хмельницкого О.А. просил оставить определение от 09.06.2020 и постановление от 08.10.2020 без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением суда от 09.07.2014 по заявлению кредитора возбуждено дело о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.10.2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Сохен Ю.М.

Решением от 25.02.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Сохен Ю.М.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества конкурсный управляющий Сохен Ю.М. обратился в суд с заявлением о взыскании убытков с бывшего руководителя должника Хмельницкого О.А.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.04.2019 с Хмельницкого О.А. в пользу Общества взыскано 4 092 451 руб. 81 коп. убытков.

Впоследствии, ИП Мокеев И.А. обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что право требования к Хмельницкому О.А., подтвержденное постановлением арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.04.2019, было продано ему конкурсным управляющим по договору купли-продажи от 19.05.2016 N 01-Д.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из прекращения прав и обязанностей по договору в связи с наступлением определенного в договоре условия (неоплаты стоимости передаваемого имущества в установленный договором срок).

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно указав на несоблюдение при заключении договора требований пунктов 3 и 5 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с положениями части 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (часть 1 статьи 384 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 19.05.2019 между ИП Мокеевым И.А. и Обществом в лице конкурсного управляющего Сохена Ю.М. был заключен договор N 01-Д купли- продажи имущества должника - права требования взыскания убытков с Хмельницкого О.А. в размере 4 092 451 руб. 81 коп. по цене в 41 000 руб.

В силу пункта 4.1 договора право собственности на имущество переходит к приобретателю с момента полной оплаты по сделке.

Согласно пункту 3.3. договора оплата стоимости имущества должна быть осуществлена в трехдневный срок с момента подписания договора.

В соответствии с пунктом 5.2. в случае отказа приобретателя после подписания договора в установленный пунктом 3.3 договора срок оплатить его стоимость, договор считается расторгнутым.

Установив, что из представленных в материалы дела документов и объяснений сторон следует, что условие, установленное в пункте 3.3. договора о сроке оплаты стоимости передаваемого имущества, не было исполнено сторонами договора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор прекратил свое действие.

Суд кассационной инстанции считает указанный вывод законным и обоснованным.

В силу положений частей 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора не вытекает иное.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по смыслу пункта 3 статьи 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит, в том числе, и от поведения стороны сделки.

В данном случае договор между Обществом и ИП Мокеевым И.А. был заключен под отменительным условием - в случае отказа приобретателя после подписания договора в установленный пунктом 3.3 договора срок оплатить его стоимость, договор считается расторгнутым (пункт 5.2. договора).

Как разъяснено в третьем абзаце пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ); толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду; условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Принцип свободы договора позволяет его сторонам своим соглашением изменить или расторгнуть договор. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются с момента заключения соглашения о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения.

В рассматриваемом случае пункт 5.2 договора не содержит указание на совершение сторонами дополнительных действий по расторжению договора, как путем направления уведомления либо иных действий, а исходя из его буквального толкования, свидетельствует об автоматическом расторжении договора в случае неоплаты его стоимости в установленный пунктом 3.3 договора (в трехдневный срок).

Установив, что условие, установленное в пункте 3.3. договора о сроке оплаты стоимости передаваемого имущества, не было исполнено ИП Мокеевым И.А., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что договор прекратил свое действие.

Вопреки доводам подателя жалобы, при наступлении условия, являющегося основанием для автоматического прекращения договора, от сторон не требуется совершение каких-либо действий, направленных на прекращение договора (направление уведомления о расторжении договора, подписание соглашения о расторжении договора и т.п.).

Данный вывод соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.08.2002 N 10254/01.

Последующая оплата ИП Мокеевым И.А. 22.08.2029 на сумму 41 000 руб. не возобновляет действие расторгнутого на дату платежа договора.

Равным образом последующее изменение условий прекращенного договора путем заключения к нему дополнительного соглашения от 20.08.2019, также не может возобновить его действие и, как обоснованно указал суд первой инстанции, является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ.

Учитывая изложенное суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о процессуальной замене взыскателя.

Суд кассационной инстанции соглашается с доводами подателя жалобы об ошибочности вывода апелляционного суда о том, что в материалы дела не представлены отчет об оценке уступаемых прав и решение собрания кредиторов Общества.

Указанные документы были представлены ИП Мокеевым И.А. в электронном виде посредством системы "Мой арбитр" 21.05.2020.

Однако данный ошибочный вывод апелляционного суда округа не повлек принятие неправильного судебного акта, поскольку не опровергает факта расторжения договора в связи с его неоплатой в трехдневный срок.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами первой и апелляционной инстанций имеющихся в деле доказательств и сделанными на их основании выводами.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствует о нарушении судами норм права и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу N А56-41490/2014/уб. оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Мокеева Игоря Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк А.Л. Каменев А.Э. Яковлев