Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 декабря 2020 г. N Ф07-12317/20 по делу N А56-77014/2018

01 декабря 2020 г.

Дело N А56-77014/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В.,

при участии представителя ООО "Легис Универсум" Ловкис Е.А. по доверенности от 27.11.2020, представителя Островской М.В. - Кругляк Е.И. по доверенности от 15.02.2018, представителя ООО "Технопарк Колпино" Васильевой М.А. по доверенности от 09.01.2020,

рассмотрев 30.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Легис Универсум" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2020 по делу N А56-77014/2018/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2019 в отношении Островской Марины Владимировны введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Цехместер Дмитрий Александрович.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2019 арбитражный управляющий Цехместер Д.А. освобожден от исполнения обязанностей, новым финансовым управляющим утвержден Лапин Артем Олегович.

Решением суда первой инстанции от 06.02.2020 Островская М.В. признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Ермаков Денис Викторович.

Конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Легис Универсум" обратилось с заявлением с учетом принятого судом уточнения об оспаривании сделки должника, в котором просило:

- признать недействительными действия общества с ограниченной ответственностью "Технопарк Колпино" по начислению с 01.01.2015 по 01.07.2016 Островской (Даровской) М.В. заработной платы в размере 2500 руб., по начислению с 01.07.2016 по 01.12.2019 Островской М.В. заработной платы в размере 5000 руб.;

- взыскать с ООО "Технопарк Колпино" в конкурсную массу Островской М.В. 2 907 500 руб.

ООО "Технопарк Колпино" привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Определением суда первой инстанции от 17.03.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.08.2020, отказано в удовлетворении заявления ООО "Легис Универсум".

В кассационной жалобе ООО "Легис Универсум" просит названные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

По мнению подателя кассационной жалобы, заработная плата, начисленная должнику за оспариваемые периоды, является существенно заниженной, тогда как на момент заключения трудового договора с ООО "Технопарк Колпино" должник отвечала признакам неплатежеспособности, единственный участник ООО "Технопарк Колпино" являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Конкурсный кредитор полагает, что Островская М.В. получала больший доход, чем указан в трудовом договоре. Устанавливая размер заработной платы, ООО "Технопарк Колпино" и Островская М.В. преследовали цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

В судебном заседании представитель ООО "Легис Универсум" поддержала доводы кассационной жалобы, представители должника и ответчика просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица извещены о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ООО "Технопарк Колпино" создано 08.06.2010.

В соответствии с условиями трудового договора от 06.12.2013, заключенного между ответчиком и должником (далее - Трудовой договор), с 06.12.2013 по настоящее время директором ООО "Технопарк Колпино" является Островская М.В.

Оплата деятельности директора установлена в размере 0,25 ставки исходя из производственной загруженности при должностном окладе 10 000 руб. (пункты 5.1, 5.2 Трудового договора).

Согласно справкам по форме 2-НДФЛ и сведениям о состоянии индивидуального лицевого счета застрахованного лица от 01.04.2018 заработная плата Островской М.В. в должности директора ООО "Технопарк Колпино" в 2015 г. и за пять месяцев 2016 г. составляла 2500 руб., с июля 2016 г. и далее - 5000 руб. в месяц.

Сопоставив сведения о начисленных и выплаченных платежах по заработной плате от ООО "Технопарк Колпино" в адрес Островской М.В. со сведениями о средней заработной плате в Северо-Западном регионе России, опубликованными в открытых источниках Федеральной службой государственной статистики (Росстат) и Управлением Федеральной службы государственной статистики по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области (Петростат), конкурсный кредитор пришел к выводу о том, что размер начисленных и выплаченных платежей по заработной плате от ООО "Технопарк Колпино" в адрес должника является существенно заниженным.

Полагая, что действия ООО "Технопарк Колпино" по начислению Островской М.В. заработной платы в заниженном размере являются злоупотреблением правом и имеют цель причинить вред имущественным правам кредиторов должника, ООО "Легис Универсум" обратилось в суд первой инстанции с заявлением об оспаривании Трудового договора по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным кредитором выбран ненадлежащий способ защиты права, поскольку признание действий ООО "Технопарк Колпино" по начислению заработной платы сотруднику недействительными, притом что сам сотрудник свои права нарушенными не считает, претензий к работодателю по установленному в Трудовом договоре размеру заработной платы не имеет, невозможно.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно отметив, что размер заработной платы сотрудника не ставится в прямую зависимость от суммы капитализации компании, поскольку заработная плата определяется по соглашению сторон трудового договора с учетом множества факторов, таких как должность, объем выполняемой работы, режим трудового дня, количество отработанного времени и т.д., при этом показатели финансово-хозяйственной деятельности компании как юридического лица к таким факторам не относятся.

При проверке обоснованности доводов кассационной жалобы Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве и в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Из разъяснений, данных в пункте 1 Постановления N 63, следует, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

На основании пункта 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судами установлено, что действия ООО "Технопарк Колпино" по начислению заработной платы должнику относятся к периодам с 01.01.2015 по 01.07.2016 и с 01.07.2016 по 01.12.2019, в связи с чем с учетом возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Островской М.В. 10.07.2018 подпадают под период подозрительности, определенный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Причинение вреда лицу является обязательным условием для вывода о наличии злоупотребления правом.

Пунктом 168 ГК РФ закреплено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

Возражая относительно заявленных конкурсным кредитором требований, Островская М.В. указала на то, что условия Трудового договора о режиме ее рабочего времени и оплате труда были определены сторонами исходя из незначительного объема работы должника, а также из потребностей осуществления основного вида деятельности ООО "Технопарк Колпино": сдачи в аренду производственных помещений, находящихся в собственности общества. Основные обязанности директора состояли в подписании незначительного количества документов, сопровождающих исполнение договоров аренды (счета, акты, платежные документы). Размер ставки и заработная плата директора признаны сторонами адекватными, соразмерными, равноценными исполняемым должностным обязанностям.

В силу положений статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) заработная плата является вознаграждением за труд, зависящим от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты; окладом - фиксированный размер оплаты труда работника за исполнение трудовых (должностных) обязанностей определенной сложности за календарный месяц компенсационных, стимулирующих и социальных выплат.

В соответствии с положениями статей 132 и 135 ТК РФ установление работнику размера заработной платы относится к исключительным полномочиям работодателя. Основной обязанностью работодателя является обеспечение работникам равной оплаты за труд равной ценности, выплата заработной платы в полном объеме и в установленные сроки (статья 22 ТК РФ).

Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 ТК РФ зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.

Судами принято во внимание, что должник о нарушении своих прав условиями Трудового договора не заявляла, претензий к работодателю не имеет, доказательства недобросовестного поведения ООО "Технопарк Колпино" и Островской М.В. в рамках исполнения Трудового договора отсутствуют.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды обоснованно исходили из того, что в соответствии с условиями Трудового договора Островской М.В. установлен неполный режим рабочего времени из расчета 10 часов в неделю, с правом исполнять свои обязанности как в месте нахождения ООО "Технопарк Колпино", так и удаленно, а объем работы, выполняемой Островской М.В., незначителен.

Подателем жалобы выводы судов не опровергнуты.

Как правомерно установлено судами, доказательств несоразмерности встречного предоставления за выполненный объем труда работника, совершения действий ответчиком по начислению заработной платы в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, выполнения Островской М.В. трудовой функции в большем объеме, чем это предусмотрено Трудовым договором и согласованным размером платы за труд, равно как и доказательств, свидетельствующих о совершении сторонами Трудового договора умышленных действий в ущерб чьим-либо интересам, либо заключения соответствующей сделки для вида (мнимая сделка), конкурсным кредитором не представлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по существу, выражают несогласие подателя кассационной жалобы с выводами судов первой и апелляционной инстанций, направлены на их переоценку, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не установлено.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2020 по делу N А56-77014/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственность "Легис Универсум" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Ю.В. Воробьева В.В. Мирошниченко