Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 декабря 2020 г. N Ф07-13216/20 по делу N А56-122914/2019

01 декабря 2020 г.

Дело N А56-122914/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "РемСтрой СПб" Сысоева А.В. (доверенность от 03.05.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РемСтрой СПб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 по делу N А56-122914/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РемСтрой СПб", адрес: 190020, Санкт-Петербург, ул. Циолковского, д. 1, корп. 2, лит. В, пом. 6, эт. 2, ОГРН 1037800025317, ИНН 7801227341 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Михайлюку Владимиру Юрьевичу о взыскании 2 168 289 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Теплый фасад" (далее - ООО "Теплый фасад").

Решением от 13.03.2020 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, в данном случае имелись правовые основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по долгам ООО "Теплый фасад", поскольку непредставление в регистрирующий орган достоверных сведений о месте нахождения организации свидетельствует о недобросовестности и неразумности поведения ответчика; неисполнение названным юридическим лицом обязательства перед истцом стало следствием ситуации, искусственно созданной Михайлюком В.Ю., являвшимся единственным участником и генеральным директором ООО "Теплый фасад".

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Ответчик о времени и месте судебного заседания считается извещенным надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направил и лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу 12.12.2017 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2017 по делу N А56-37288/2017 с ООО "Теплый фасад" в пользу Общества взыскано 2 134 616 руб. задолженности и 33 673 руб. судебных расходов.

На основании данного судебного акта 14.12.2017 выдан исполнительный лист, послуживший основанием для возбуждения в отношении ООО "Теплый фасад" исполнительного производства постановлением судебного пристава-исполнителя от 22.03.2018.

Между тем 09.11.2017 в отношении ООО "Теплый фасад" в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о недостоверности содержащихся в реестре сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица.

29.08.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "Теплый фасад", исключенного из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Единственным участником общества и его генеральным директором с даты создания и на момент исключения юридического лица из ЕГРЮЛ являлся Михайлюк В.Ю.

Общество, ссылаясь на неисполнение ООО "Теплый фасад" обязательства вследствие недобросовестных и неразумных действий контролирующего должника лица, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении участника и генерального директора должника к субсидиарной ответственности.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 того же Кодекса правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его прекращении.

В силу подпункта б) пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо исключается из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном данной статьей для недействующего юридического лица, при наличии в реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Исходя из пункта 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53.1 упомянутого Кодекса к ответственности может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

По смыслу приведенных норм, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (непредставление в регистрирующий орган сведений в целях исправления сведений, в отношении которых в реестр внесена запись об их недостоверности), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной выше нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Суды, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, правомерно посчитали недоказанной истцом совокупность условий для привлечения руководителя и участника ООО "Теплый фасад" к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Теплый фасад".

Обстоятельства, на которые ссылался истец в ходе рассмотрения дела и которые указаны в кассационной жалобе, не свидетельствуют о совершении ответчиком намеренных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств; доказательства наличия у должника денежных средств либо иного имущества, за счет которого истец мог бы получить исполнение, в том числе и в случае возбуждения процедуры банкротства ООО "Теплый фасад", также не представлены.

При таком положении в удовлетворении иска отказано правильно.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку оценка действий ответчика как неразумных и недобросовестных связана с исследованием и оценкой доказательств, что относится к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций и не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, проверяющего только законность судебного акта, принятого судами первой или апелляционной инстанций.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными и не находит предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 по делу N А56-122914/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РемСтрой СПб" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова А.В. Кадулин