Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 декабря 2020 г. N Ф07-13460/20 по делу N А56-114725/2017

03 декабря 2020 г.

Дело N А56-114725/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

при участии от закрытого акционерного общества "Новое время" представителя Иванова Д.Г. (доверенность от 10.12.2019), от закрытого акционерного общества "Племенной завод "Ручьи" представителя Борисенко А.А. (доверенность от 25.05.2020), от акционерного общества "Петербургская сбытовая компания" представителя Комина Я.А. (доверенность от 05.12.2019),

рассмотрев 02.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Племенной завод "Ручьи" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 по делу N А56-114725/2017/тр.10,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2017 по заявлению акционерного общества (далее - АО) "Петербургская сбытовая компания", адрес: 195009, Санкт-Петербург, ул. Михайлова, д. 11, ОГРН 1057812496818, ИНН 7841322249, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Новое время", адрес: 188277, Ленинградская область, Лужский р-н, дер. Торошковичи, ОГРН 1024701557759, ИНН 4710005970 (далее - Общество).

Определением от 03.07.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Суомалайнен Станислав Александрович, ИНН 781411139699.

Решением от 26.10.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Суомалайнен С.А.

Закрытое акционерное общество "Племенной завод "Ручьи", адрес: 195273, Санкт-Петербург, Пискаревский пр., д. 144, ОГРН 1024700558926, ИНН 4703006934 (далее - Завод), 16.12.2019 обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в размере 39 150 000 руб.

Определением от 29.06.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 29.06.2020 и постановление от 01.09.2020, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования Завода.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами судов об мнимости сделки, положенной в основу требования Завода, заинтересованности Общества и Завода.

По мнению Завода, представленные в материалы дела акты приема-передачи, акты об оказании услуг, товарные накладные, отчеты о расходовании денежных средств являются надлежащими доказательствами и подтверждают все существенные условия договора купли-продажи.

Завод не согласен с выводами суда апелляционной инстанции при исчислении срока исковой давности, поскольку до 17.12.2019 была не ясна правовая природа указанных отношений.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Общества и АО "Петербургская сбытовая компания" возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, одним из оснований для обращения Завода в суд с заявлением о включении требования в Реестр явилось решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2018 по делу N А56-14077/2018, которым с Общества в пользу Завода взыскано 39 150 000 руб. задолженности по договору инвестирования от 15.01.2014, 915 000 руб. вознаграждения за предоставление инвестиционных средств, 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2018 по делу N А56-14077/2018 решение от 24.04.2018 отменено, в удовлетворении исковых требований Заводу отказано.

В рассматриваемом случае Завод заявил о включении в Реестр требования в размере 39 150 000 руб., основываясь на статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая во включении требования Завода в Реестр, сослались на выводы, сделанные в постановлении от 26.12.2018 по делу N А56-14077/2018, имеющем преюдициальное значение при рассмотрении настоящего обособленного спора, а также указали, что представленные Заводом в материалы дела платежные поручения и иные доказательства не подтверждают исполнение Заводом принятого на себя обязательства.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что правоотношения имеют место между фактически заинтересованными лицами, их экономическая целесообразность сторонами не доказана. Суды применили к спорным правоотношениям исковую давность.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным этим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Завод, заявляя о включении требований в Реестр, ссылается на неосновательное приобретение Обществом денежных средств и имущества.

Вместе с тем, судами указано на наличие между сторонами договора инвестирования от 15.01.2014, пунктом 1.4 которого установлено, что в случае, если Обществу не удалось извлечь прибыль от использования инвестиционных средств, полученные Обществом денежные средства считаются займом и Общество уплачивает на данную сумму займа проценты в размере 10 % годовых.

Для установления воли сторон в соответствии с положениями статей 160, 421, 431, 434 ГК РФ оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе содержание заключенного сторонами договора, цель его заключения, предшествующее и последующее поведение участников сделки.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Суды двух инстанций не усмотрели в данном случае факта получения должником неосновательного обогащения за счет кредитора и обоснованно оценили действия Завода как злоупотребление правом, поскольку его обращение фактически было направлено на включение требования в Реестр требований кредиторов в обход ранее установленного судами отсутствия оснований для такого рода заявления.

Выводы судов том, что заявление конкурсного управляющего о пропуске срока исковой давности являлось достаточным основанием для отказа в признании обоснованным требования кредитора в соответствующей части правомерны. Заводом ранее на заявлялось требования о взыскании неосновательного обогащения, о наличии которого ему должно было стать известно в момент уплаты денежных средств или передачи товарно-материальных ценностей при отсутствии к тому надлежащего правового основания, следовательно, срок исковой давности для заявленного требования следует исчислять с дат, указанных в представленных в обоснование заявленного требования документов, и указанный срок не прерывается обращением в суд, в основание которого положены иные фактические обстоятельства, нежели в данном деле. Исчисление сроков исковой давности в случае последовательного предъявления требований, относящихся к одним и тем же событиям, относится к вопросу факта и у суда кассационной инстанции в рассматриваемом случае нет правовых оснований для переоценки выводов судов об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

Также судами верно установлено, что Общество и Завод являются фактически аффилированными лицами, поскольку Завод обладает возможностью влиять на деятельность должника, что следует из пункта 3.1.5 договора инвестирования в бизнес от 15.01.2014. Указанный вывод соответствует позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, согласно которой доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Доказательств того, что заключение Договора было обусловлено наличием единого экономического интереса или разумной экономической цели, суду вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлено. При рассмотрении настоящего обособленного спора Завод как заявившее требование лицо, на которое согласно части 1 статьи 65 АПК РФ возлагается бремя опровержения сомнений в исполнении заключенного с должником Договора, не представил доказательств, подтверждающих реальность исполнения должником принятых на себя по указанному договору обязательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получившие надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела судами установлены и надлежаще оценены все существенные для дела обстоятельства. Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 по делу N А56-114725/2017/тр.10 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Племенной завод "Ручьи" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев А.Л. Каменев И.М. Тарасюк