Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 декабря 2020 г. N Ф07-12340/20 по делу N А56-31553/2016

02 декабря 2020 г.

Дело N А56-31553/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Тарасюка И.М.,

при участии общества с ограниченной ответственностью "ВЕГА" Варика Ю.Ю. (доверенность от 18.01.2019), от акционерного общества "Фора -Оппортюнити Русский Банк" Кочновой О.С. (доверенность от 09.04.2017),

рассмотрев 25.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЕГА" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020 по делу N А56-31553/2016/тр.6/пп,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2016 по делу N А56-31553/2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Инвест", адрес: 196210, Санкт-Петербург, Внуковская улица, дом 2, литера "А", ОГРН 1127847667771, ИНН 7842487613 (далее - Общество), введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Гуляев Евгений Юрьевич (ИНН 780518453659; член НП СРО АУ "Развитие"; регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 9999), о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсант" от 27.08.2016.

В рамках данного дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью "Долг-Контроль", адрес: 129327, Москва, Анадырский проезд, дом 21, помещение VI, ОГРН 1155262004347, ИНН 5262316152 (далее -Компания) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества (далее - Реестр) требования в размере 164 560 382 руб. как обеспеченного залогом имущества должника.

Определением суда первой инстанции от 13.03.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2017, заявление Компании удовлетворено в полном объеме.

Акционерное общество акционерный коммерческий банк "Северо-Западный 1 Альянс Банк" (далее - Банк) 28.05.2019 обратилось в суд с заявлением процессуальном правопреемстве и замене Компании на Банк.

Определением от 20.04.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020, заявление Банка удовлетворено.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "ВЕГА" (далее - ООО "ВЕГА"), просит отменить определение от 20.04.2020 и постановление от 22.07.2020, принять новый судебный акт - об отказе Банку в удовлетворении заявления.

Податель жалобы ссылается на то, что Банк является афиллированным по отношению к должнику лицом, в связи с чем предоставленные последнему денежные средства являются компенсационным финансированием.

Также податель жалобы считает, что материальное правопреемство Банка по требованию Компании не состоялось.

В отзыве конкурсный управляющий Обществом просит оставить определение от 20.04.2020 и постановление от 22.07.2020 без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "ВЕГА" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель акционерного общества "Фора -Оппортюнити Русский Банк" возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк и Общество 21.06.2013 заключили договор кредитной линии N 580, в соответствии с которым Банк предоставил Обществу кредит в размере 90 000 000 руб. в долларах США по курсу Банка на дату предоставления транша на срок с 21.06.2013 по 21.06.2016, а должник обязался возвратить сумму кредита и уплатить проценты за пользование кредитом из расчета 7,75 % годовых.

В обеспечение исполнения Обществом кредитных обязательства Банк и Общество заключили договор ипотеки от 22.08.2014 N 338, согласно которому Общество передало Банку под ипотеку нежилое помещение площадью 1 552,2 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Краснопутиловская улица, д. 111, лит.А, пом.13Н, кадастровый номер 78:14:0007553:11556.

В дальнейшем Банк (цедент) на основании договора уступки прав требования от 22.03.2016 N ДК-СЗА-06 уступил Компании (цессионарий) право требования к должнику в размере 2 544 316,08 долларов США.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2018 по делу N А56-14681/2017 договор цессии от 22.03.2016 N ДК-СЗА-06 признан недействительным и восстановлена задолженность Общества перед Банком по кредитному договору как обеспеченная залогом.

Полагая, что право требования задолженности по кредитному договору перешло к Банку, последний обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции (с которым согласился апелляционный суд) заменил Компанию на Банк в порядке процессуального правопреемства.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не усмотрел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В абзаце втором пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве" (далее - Постановление N 54), разъяснено, что если при недействительности уступки права требования цессионарием уже предъявлен иск к должнику по такому требованию, цедент вправе самостоятельно предъявить иск к должнику или вступить в начатое дело.

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.06.2016 N 310-ЭС15-50(3), если компания своевременно обратилась с требованием о включении задолженности в реестр и это требование включено в реестр требований кредиторов должника, последующее признание недействительными сделок, на основании которых компания приобрела право требования к должнику по договорам займа, и восстановление этого права, по сути, свидетельствует о наличии оснований для замены кредитора в реестре. Поэтому такая замена не нарушает права должника и других его кредиторов, учитывая и тот факт, что наличие задолженности по договорам займа никем не оспаривается и не опровергается.

Требование Компании признано обоснованным и включено в Реестр определением от 13.03.2017 по настоящему делу.

Вопрос о правомерности и обоснованности включения в третью очередь Реестра Компании не подлежит пересмотру в рамках рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве.

ООО "ВЕГА" не использовало допустимые процессуальным законом правовые механизмы пересмотра вступившего в законную силу судебного акта, в связи с чем в рамках настоящего обособленного спора не вправе ставить под сомнение обоснованность требования конкурсного кредитора, включенного в реестр.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что признание недействительным договора уступки, на основании которого Компания приобрела право требования к должнику по кредитному договору, и восстановление этого права за Банком свидетельствует о наличии оснований для замены кредитора в реестре.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020 по делу N А56-31553/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЕГА" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Т.В. Кравченко И.М. Тарасюк