Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 декабря 2020 г. N Ф07-13474/20 по делу N А56-137667/2018

08 декабря 2020 г.

Дело N А56-137667/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., Тарасюка И.М.,

при участии от конкурсного управляющего Падве Анны Николаевны представителя Смирновой А.В. (доверенность от 03.03.2020), от общества с ограниченной ответственностью "МонолитМонтажГрупп-Строй" представителя Веретенниковой А.П. (доверенность от 20.01.2020),

рассмотрев 01.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МонолитМонтажГрупп-Строй" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по делу N А56-137667/2018-з.3,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2018 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "МонолитМастерГрупп-Строй", адрес: 196191, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 168, лит. А, пом. Н:17 N 64-66, ОГРН 1137847242917, ИНН 7805625382 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу.

Решением от 15.02.2019 Общество признано банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим Обществом утверждена Падве Анна Николаевна.

В рамках дела о банкротстве Общества Падве А.Н. 10.02.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлениями, в которых с учётом принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений просила признать недействительными сделками следующие договоры купли-продажи, заключенные между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "МонолитМонтажГрупп-Строй", адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 287, корп.2, лит. А, пом. 8-Н, оф. 2Д, ОГРН 1147847239440, ИНН 7805654633, (далее - Компания):

1) от 01.12.2017 по отчуждению легкового автомобиля марки "LADA LARGUS", 2014 г.в., идентификационный номер транспортного средства (VIN) ХТФRS0Y5LT0843471;

2) договор от 01.12.2017 по отчуждению легкового автомобиля марки "MERCEDES-BENZ S 400 4VFBC", 2017 г.в., идентификационный номер транспортного средства (VIN) WDD2173641A027402;

3) договор от 22.01.2016 по отчуждению легкового автомобиля марки "MERCEDES BENZ GLE 350D 4MATIC", 2015 г.в., идентификационный номер (VIN) WDC2923241A004042.

Кроме того, конкурсный управляющий просила применить последствия недействительности названных сделок в виде истребования указанных транспортных средств в конкурсную массу Общества.

Определением от 27.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020, требования Падве А.Н. удовлетворены.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, неполное выяснение обстоятельств дела, просит отменить определение от 27.07.2020 и постановление от 21.09.2020 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Падве А.Н.

Как указывает Компания, оспариваемые сделки не являются безвозмездными, на что стороны договоров указывали при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций. Учитывая, что полученная Обществом сумма от продажи транспортных средств по спорным договорам значительно превышает сумму реестра требований кредиторов Общества, а признаки неплатежеспособности, в свою очередь, появились позднее совершения оспариваемых сделок, основания для признания данных договоров недействительными, по мнению Компании, отсутствуют.

Кроме того, Компания указывает на то, что суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства Компании о приобщении к материалам дела платежных поручений, подтверждающих наличие равноценного встречного предоставления по оспариваемым договорам. При этом суд первой инстанции не запросил указанные документы, будучи осведомленным о существовании данных доказательств, представить которые самостоятельно у сторон возможности не было.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражала против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (продавцом) и Компанией (покупателем) 01.12.2017 заключены договоры купли-продажи транспортных средств, а именно легкового автомобиля марки "LADA LARGUS" 2014 г.в. с идентификационным номером (VIN) ХТФRS0Y5LT0843471 по цене 200 000 руб. и легкового автомобиля марки "MERCEDES-BENZ S 400 4VFBC" 2017 г.в. с идентификационным номером (VIN) WDD2173641A027402 по цене 5 900 000 руб.

22.01.2016 сторонами также заключен договор купли-продажи легкового автомобиля марки "MERCEDES BENZ GLE 350D 4MATIC" 2015 г.в. с идентификационным номером (VIN) WDC2923241A004042 по цене 3 850 000 руб.

Ссылаясь на то, что на дату совершения указанных сделок Общество отвечало признакам неплатежеспособности, а сами сделки как заключенные заинтересованными лицами направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий Падве А.Н. обратилась в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление Падве А.Н., суд первой инстанции сделал вывод о наличии совокупности условий для признания оспоренных сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 21.09.2020 оставил определение от 27.07.2020 в силе.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые сделки купли-продажи совершены 22.01.2016, 01.12.2017, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (17.12.2018), следовательно, подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Делая вывод о наличии у Общества и Компании цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинении такого вреда, суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения оспариваемой сделки Общество отвечало признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица, при этом Компанией, как указывает Падве А.Н., не было предоставлено равноценное встречное представление.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 Постановления N 63, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Возражая против доводов конкурсного управляющего и выводов судов, Компания указывает, что приобретенные по оспариваемым договорам транспортные средства были ею оплачены надлежащим образом, а именно: платежным поручением от 11.12.2017 N 740 Компания перечислила Обществу 200 000 руб. в счет оплаты легкового автомобиля марки "LADA LARGUS", платежными поручениями от 21.01.2016 N 193, от 05.02.2016 N 197, N 199, от 10.02.2016 N 200, от 11.02.2016 N 201, от 12.02.2016 N 202 Компания перечислила Обществу 3 850 000 руб. в счет оплаты легкового автомобиля марки "MERCEDES-BENZ S 400 4VFBC", платежным поручением от 01.12.2017 N 687 Компания перечислила Обществу 5 900 000 руб. в счет оплаты легкового автомобиля марки "MERCEDES BENZ GLE 350D 4MATIC".

Как установлено судом кассационной инстанции, из материалов дела следует, что при рассмотрении спора в арбитражном суде первой инстанции в отзывах на заявления Падве А.Н. Компания ссылалась на оплату приобретенных транспортных средств с указанием дат и номеров платежных поручений, а также на равноценность совершенных сделок, в подтверждение чего представила инвентарные карточки Общества.

Согласно инвентарной карточке учета объекта основных средств от 01.12.2017 N 000000004 балансовая стоимость автомобиля "LADA LARGUS" на дату его продажи составляла 157 820,97 руб.

Согласно инвентарной карточке учета объекта основных средств от 01.12.2017 N 000000068 балансовая стоимость автомобиля "MERCEDES-BENZ S 400 4VFBC" на дату его продажи составляла 6 265 551,95 руб.

Согласно инвентарной карточке учета объекта основных средств от 22.01.2016 N 000000012 балансовая стоимость автомобиля "MERCEDES BENZ GLE 350D 4MATIC" на дату его продажи составляла 3 780 682,11 руб.

Названные доводы являются существенными наряду с доводом об отсутствии в материалах дела доказательств неравноценности встречного предоставления.

Между тем, указанные обстоятельства не были проверены судом первой инстанции. При этом апелляционный суд отклонил мотивированное ходатайство Компании о приобщении к материалам дела платежных поручений, указанных в отзывах, несмотря на обоснование Компанией причин невозможности представить их в суд первой инстанции

При этом вывод суда о наличии заинтересованности между Обществом и кредитором недостаточно обоснован. При этом доказательства того, что Общество осуществляло эксплуатацию спорных транспортных средств после их отчуждения в материалах дела отсутствуют.

При указанных обстоятельствах следует признать, что выводы судов о наличии совокупности условий для признания спорных сделок недействительными является преждевременным.

Кроме того, из материалов дела следует, что при подаче заявлений о признании спорных договоров недействительными конкурсный управляющий Падве А.Н. не конкретизировала, какие последствия недействительности сделок она просит применить.

Принятие судом первой инстанции уточнений, не направленных Компании, в судебном заседании, в котором не участвовал представитель Компании и в котором было вынесено оспариваемое определение, свидетельствует о нарушении принципа состязательности и раскрытия доказательств сторонами, установленного статьей 9 АПК РФ.

Учитывая вывод суда о том, что имущество осталось во владении Общества, суд первой инстанции, применяя последствия недействительности сделок, не выяснил, находится ли спорное имущество во владении Компании и будет ли судебный акт в названной части исполнимым.

Учитывая изложенное, определение от 27.07.2020 и постановление от 21.09.2020 подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное, с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, по результатам чего повторно проверить наличие оснований для признания указанных сделок недействительными и в случае признания их таковыми правильно применить соответствующие последствия их недействительности.

Приостановление исполнения определения от 27.07.2020, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.11.2020, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по делу N А56-137667/2018 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2020 по делу N А56-137667/2018, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.11.2020.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева Е.В. Зарочинцева И.М. Тарасюк