Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 декабря 2020 г. N Ф07-13500/20 по делу N А56-118791/2018

11 декабря 2020 г.

Дело N А56-118791/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Трансэнергосервис" Шкодина В.В. (доверенность от 19.11.2020),

рассмотрев 02.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ТРАНСЭНЕРГОСЕРВИС" Судьи Светланы Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А56-118791/2018/тр.5,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Карельские электрические сети" 25.09.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Трансэнергосервис", адрес: 190121, Санкт-Петербург, набережная реки Мойки, дом 104, литера "А", помещение 17Н, ОГРН 1105105000571, ИНН 5105093812 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.09.2018 указанное заявление принято к производству.

Определением от 25.01.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена Галова Ирина Михайловна.

Общество с ограниченной ответственностью "Мурманский социальный коммерческий банк", адрес: 183032, Мурманская область, город Мурманск, проспект Ленина, дом12, ОГРН 1025100003917, ИНН 5190900165 (далее - Банк), 02.04.2019 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в размере 6 500 000 руб.

Решением от 26.08.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена Судья Светлана Николаевна.

В ходе рассмотрения требования Банк заявил ходатайство о замене кредитора на общество с ограниченной ответственностью "Тортуга" (далее - ООО "Тортуга") и Блинова Леонида Леонидовича в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 23.06.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020, Банк заменен на ООО "Тортуга" по требованию в размере 3 000 000 руб. Также Банк заменен на Блинова Л.Л. по требованию в размере 3 500 000 руб. Требования ООО "Тортуга" в размере 3 000 000 руб. и Блинова Л.Л. в размере 3 500 000 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь Реестра.

В кассационной жалобе, уточненной в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), конкурсный управляющий просит отменить определение от 23.06.2020 и постановление от 02.09.2020, а дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы указывает на то, что Блинов Л.Л. в период с 12.07.2010 по 23.11.2010 входил в состав участников должника; в период с 12.07.2010 по 15.12.2010 являлся руководителем должника, в дальнейшем являлся исполнительным директором Общества, а также осуществлял погашение долга денежными средствами Общества.

Также податель жалобы ссылается на аффилированность ООО "Тортуга" по отношению к должнику.

В отзыве Блинов Л.Л. просит оставить определение от 23.06.2020 и постановление от 02.09.2020 без изменения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность судебных актов в обжалуемой части проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, публичное акционерное общество "Мурманский социальный коммерческий банк" (далее - Банк) и Общество (заемщик) заключили договор о кредитной линии от 26.07.2017 N КЮ065/17 (далее - кредитный договор), согласно которому Банк отрыл заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 12 000 000 руб. на срок по 24.07.2020 (включительно).

В обеспечение исполнения обязательств должника по указанному договору Банк заключил с Блиновым Л.Л. договор поручительства от 26.07.2017 N ПФ0065/178, а с ООО "Тортуга" - договор поручительства от 26.07.2017 N ПЮ0065/175.

Руководителем ООО "Тортуга" Филиным Виталием Николаевичем погашена задолженность по кредитному договору на сумму 3 000 000 руб., а Блиновым Л.Л. - на сумму 3 500 000 руб., что подтверждается банковскими ордерами от 13.06.2019 N 1685 и от 24.06.2019 N 786.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО "Тортуга" и Блинов Л.Л. как поручители Общества погасили задолженность должника по кредитному договору перед Банком, в связи с чем вправе предъявить требование к должнику.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы, содержащиеся в жалобах, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 361 и 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу положений статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Поскольку Блинов Л.Л. как поручитель должника исполнил обязательства Общества перед Банком, то к Блинову Л.Л., в силу закона перешли права требования к должнику в размере уплаченной суммы, которая соответствует сумме заявленного требования.

Возражая против включения требования Блинова Л.Л. в третью очередь кредиторов должника конкурсный управляющий сослался на аффилированность должника и Блинова Л.Л.

В силу разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" и в пункте 15.1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", заключение договора поручительства могло быть вызвано наличием у поручителя и должника в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества).

Как указано в Определении Верховного Суда РФ от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652(1) по делу N А43-10686/2016 согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума ВАС РФ от 11.02.2014 N 14510/13). Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475). Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

Следовательно, факт наличия аффилированности между поручителем и должником наоборот объясняет мотивы заключения обеспечительной сделки и сам по себе не подтверждает порочность сделки по выдаче такого обеспечения.

Таким образом, само по себе исполнение поручителем, связанным с должником, долговых обязательств последнего за счет собственных средств является правомерным поведением и не свидетельствует о корпоративном характере этих правоотношений в смысле, придаваемом абзацем 8 статьи 2 Закона о банкротстве.

Доказательства того, что договор поручительства был заключен Блиновым Л.Л. в условиях кризиса Общества, в материалы дела не представлены.

Материалами обособленного спора также не подтверждается довод подателя жалобы о транзитном характере движения кредитных средств и об искусственном создании задолженности в отношении Блинова Л.Л.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие основанием для замены Банка на Блинова Л.Л. и включения требования Блинова Л.Л. в Реестр, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, удовлетворяя заявление Банка о замене его на ООО "Тортуга" в части требований, суд первой инстанции не принял во внимание, что в Единый государственный реестр юридических лиц 30.03.2020 внесена запись о ликвидации ООО "Тортуга".

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции неправомерно произведена замена Банка на ООО "Тортуга".

Учитывая изложенное, определение от 23.06.2020 и постановление от 02.09.2020 в части удовлетворения заявления Банка о процессуальном правопреемстве и замене Банка на ООО "Тортуга" подлежат отмене. В данной части в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ кассационный суд считает возможным принять новый судебный акт об отказе Банку в удовлетворении заявления.

Поскольку Банку отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в связи с ликвидацией ООО "Тортуга", то требование Банка о включении в реестр 3 000 000 руб. подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции для проверки его обоснованности.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А56-118791/2018 в части удовлетворения заявления акционерного общества "Мурманский социальный коммерческий банк" о процессуальном правопреемстве и замене акционерного общества "Мурманский социальный коммерческий банк" на общество с ограниченной ответственностью "Тортуга" отменить.

В этой части в удовлетворении заявления акционерного общества "Мурманский социальный коммерческий банк" отказать.

Заявление акционерного общества "Мурманский социальный коммерческий банк" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Трансэнергосервис" требования в размере 3 000 000 руб. направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

В остальной части определение от 23.06.2020 и постановление от 02.09.2020 оставить без изменения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Т.В. Кравченко В.В. Мирошниченко