Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 декабря 2020 г. N Ф07-13293/20 по делу N А05-13811/2019

14 декабря 2020 г.

Дело N А05-13811/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от Пономарева Виктора Степановича - Ляпуновой Е.В. (доверенность от 08.05.2020),

рассмотрев 09.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК-Перспектива" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 11.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 по делу N А05-13811/2019,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 19.11.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "СК-Перспектива" о признании акционерного общества "Память" (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.12.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Кирилюк Валентин Николаевич.

Пономарев Виктор Сергеевич 20.01.2020 обратился в суд с заявлением (с учетом его уточнения) о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в размере 5 711 104 руб. 61 коп., в том числе 5 113 122 руб. 57 коп. основного долга, 107 111 руб. 33 коп. процентов за пользование займом за период с 25.11.2014 по 30.10.2018, 64 450 руб. 31 коп. процентов за пользование займом за период с 31.10.2018 по 15.12.2019, 426 420 руб. 40 коп. процентов за нарушение сроков возврата займа за период с 31.10.2018 по 15.12.2019.

Определением от 11.06.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020, требование Пономарева В.С. признано обоснованным и включено в третью очередь Реестра в размере 4 443 773 руб. 90 коп., из которых 4 336 622 руб. 57 коп. - основной долг, 107 111 руб. 33 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами. Заявление Пономарева В.С. о включении в Реестр 64 450 руб. 31 коп. процентов за пользование займом и 426 420 руб. 40 коп. процентов за нарушение сроков возврата займа признано подлежащим рассмотрению после введения в отношении должника следующей процедуры банкротства. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "СК-Перспектива", адрес: 163051, Архангельская область, город Архангельск, улица Гагарина, дом 42, помещение 58, ОГРН 1122901028073, ИНН 2901232924 (далее - Компания), просит отменить определение от 11.06.2020 и постановление от 01.09.2020 и принять новый судебный акт - об удовлетворении требования Пономарева В.С. в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Податель жалобы считает, что денежные средства по договору займа были предоставлены должнику в целях финансирования деятельности неплатежеспособного Общества.

В отзыве Пономарев В.С. просит оставить определение от 11.06.2020 и постановление от 01.09.2020 без изменения.

В судебном заседании представитель Пономарева В.С. возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Пономарев В.С. (займодавец) и Общество (заемщик) заключили договоры процентного займа от 06.02.2014 N 13, от 05.03.2014 N 15, от 19.03.2014 N 16, от 20.05.2014 N 17, во исполнение которых займодавец предоставил заемщику денежные средства на сумму 7 535 000 руб.

На основании пункта 2.4 договоров на сумму займа начисляются проценты по ставке 2% годовых.

Дополнительными соглашениями от 30.06.2018 N 1 в вышеуказанные договора внесены изменения, согласно которым возврат суммы займа производится в полном объеме (займ с процентами) в течение десяти дней со дня предъявления займодавцем требования о возврате суммы займа; также сторонами договора внесены изменения в части подсудности споров, вытекающих из договора.

Требование о возврате займов Пономарев В.С. направил Обществу 01.08.2018.

Поскольку должник обязательства по возврату сумм займа надлежащим образом не исполнил, кредитор обратился в третейский суд с иском о взыскании задолженности.

Арбитражным решением специально созданного третейского суда, образованного сторонами для разрешения конкретного спора (арбитраж ad hoc) от 14.11.2018 по делу N МАП-42Н/003/2018 (далее - решение от 02.10.2018) с Общества в пользу Пономарева В.С. взыскана задолженность в размере 6 535 000 руб., проценты за пользование займом за период с 25.11.2014 по 30.10.2018 в размере 513 847 руб. 94 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.08.2018 по 30.10.2018 в размере 107 111 руб. 33 коп. и оплаченный гонорарный сбор и издержки в размере 90 000 руб.

Определением Октябрьского районного суда от 17.04.2019 N А13-846/2019 удовлетворено заявление Пономарева В.С. о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения от 02.10.2018.

На основании исполнительного листа задолженность погашена в размере 1 862 505 руб. 39 коп.

В связи с введением в отношении Общества процедуры наблюдения, Пономарев В.С обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал требование заявителя в размере 4 443 773 руб. 90 коп. обоснованным и подлежащим включению в Реестр.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, приходит к следующему.

Согласно статье 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Пономарев В.С. в установленный в статье 71 Закона о банкротстве срок обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в Реестр своего требования основанного на обязательствах Общества, установленных вступившим в законную силу судебным актом.

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденных вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, содержащегося в части 1 статьи 16 АПК РФ и предусматривающего, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Следовательно, при наличии решения суда, подтверждающего состав и размер требования кредитора, вытекающего из обязательства должника, суд определяет возможность их предъявления в деле о банкротстве и очередность удовлетворения, не рассматривая спор по существу.

Требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом при условии отмены (изменения) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником. В рамках настоящего спора таких обстоятельств судами не установлено.

Суды не усмотрели оснований для понижения очередности удовлетворения требования заявителя при правильном применении разъяснений, содержащихся в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (далее - обзор судебной практики), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Суды установили, что Пономарев В.С. стал акционерном должника с 06.02.2014; в течение 2014 года приобрел 90 акций, в 2015 году и 2019 году приобретал и продавал свои акции. На момент рассмотрения обоснованности требования Пономарев В.С. являлся владельцем 12,2% акций Общества.

Пономарев В.С. являлся генеральным директором должника в период с апреля 2018 года по ноябрь 2019 года.

Изложенное обусловило вывод судов о том, что заявитель не являлся контролирующим Общество лицом на момент предоставления займов.

Также судами принят во внимание бизнес-план строительства Центра кремации в Архангельской области, из которого следует, что ведение строительства предполагалось за счет средств инвесторов, период окупаемости проекта составлял 4,5 года.

После наступления согласованного в договоре возврата суммы займа Пономарев В.С. принял меры к истребованию задолженности, что подтверждается решением от 02.10.2018.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что денежные средства предоставлены Обществу в качестве внешнего финансирования, а невысокая ставка процента была обусловлена необходимостью реализации проекта по строительству, что не исключает возможность ее изменения в будущем; приобретение акций являлось способом обеспечения возврата займа.

Суды также указали на отсутствие оснований полагать, что предоставление займов осуществлялось с целью уклонения от обязанности по подаче заявления о признании должника банкротом и нарушило права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника.

Оснований не согласиться с названными выводами у суда кассационной инстанции не имеется, доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 11.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 по делу N А05-13811/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК-Перспектива" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Т.В. Кравченко В.В. Мирошниченко