Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 декабря 2020 г. N Ф07-13436/20 по делу N А56-30632/2015

15 декабря 2020 г.

Дело N А56-30632/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 08.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Акционерное Курганское общество медицинских препаратов и изделий "Синтез" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2020 по делу N А56-30632/2015/з.47,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2015 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Торговый Дом "Фармация", адрес: 191123, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 34, лит. Б, пом. 20-Н, ОГРН 1027807986360, ИНН 7816108650 (далее - Общество).

Решением от 17.06.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Ремнев Борис Николаевич.

Определением от 27.11.2017, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2018 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.04.2018, Ремнев Б.Н. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности Общества.

Постановлением апелляционного суда от 10.04.2018 конкурсным управляющим должником утвержден Арустамян Артур Михайлович.

В рамках дела о банкротстве Общества открытое акционерное общество "Акционерное Курганское общество медицинских препаратов и изделий "Синтез", адрес: 640008, г. Курган, пр. Конституции, д. 7, ОГРН 1024500531296, ИНН 4501023743 (далее - Компания), обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов Общества (далее - Реестр) требование в размере 9 816 900,19 руб., основанное на договоре поставки от 16.11.2009 N 493.

Определением от 06.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.09.2020, в удовлетворении заявления Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 06.07.2020 и постановление от 07.09.2020.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов об отсутствии у судебных актов по делу N А56-18086/2016/сд.3,сд.21 преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора, а также о недоказанности наличия и размера задолженности по договору поставки от 16.11.2009 N 493 в рамках вышеуказанных обособленных споров.

По мнению Компании, признание судом Соглашения о переводе долга недействительной сделкой восстанавливает обязательства должника перед кредитором по оплате задолженности по договору поставки в сумме 9 816 900,19 руб.

В ходатайстве, поступившем в суд 07.12.2020 в электронном виде, Компания просит рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие ее представителя.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В обоснование заявленного требования Компания ссылается на следующие обстоятельства.

Между Компанией и Обществом заключен договор поставки от 16.11.2009 N 493 (далее - Договор поставки), в соответствии с которым Компания поставила Обществу товар на сумму 9 816 900,19 руб.

На основании соглашения от 20.04.2015 N 1, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Грама" (далее - ООО "Грама"), произошел перевод долга по оплате поставленных товаров по Договору поставки на указанную сумму.

В соответствии с соглашением о переводе долга размер переводимых обязательств подтвержден актом сверки, подписанным сторонами на дату подписания соглашения. Перевод долга состоялся с письменного согласия Компании.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-18086/2016/сд3,сд.21 соглашение о переводе долга признано недействительным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Компании в арбитражный суд с заявлением о включении ее требования в размере 9 816 900,19 руб. в третью очередь Реестра.

Отказывая в удовлетворении заявления о включении требования Компании в Реестр, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем не представлены первичные документы в обоснование требования, в том числе и по требованию арбитражного суда, и, как следствие, недоказанности факта существования обязательств по Договору поставки.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, в связи с чем постановлением от 07.09.2020 оставил определение от 06.07.2020 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Требования конкурсных кредиторов рассматриваются судом в порядке, установленном статьей 100 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В данном случае заявленное Компанией требование основано на обязательствах Общества, вытекающих из договора поставки.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Судами первой и апелляционной инстанций были учтены разъяснения, изложенные в пункте 26 Постановления N 35, но вместе с тем сделан неверный вывод о несоответствии заявленного Компанией требования указанным условиям в связи с непредставлением Компанией доказательств, подтверждающих факт осуществления реальной деятельности по поставке товара.

Статья 61.6 Закона о банкротстве регламентирует последствия недействительности сделок, с учетом их оспаривания по специальным основаниям, установленным главой III.1 Закона о банкротстве.

Указанные правила разъяснены в Постановлении N 63.

Согласно пункту 25 Постановления N 63 в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В пункте 27 Постановления N 63 разъяснено, что когда указанная в пункте 25 сделка признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве восстановленное требование в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке, подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве; в этом же пункте значатся сделки, признанные недействительными на основании Гражданского кодекса Российской Федерации); однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта.

Если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок - возвращению. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части.

Из содержания приведенных положений следует, что требование кредитора к должнику, восстановленное в порядке применения последствий недействительности сделки, может быть предъявлено только после возврата в конкурсную массу должника полученного по недействительной сделке имущества или его стоимости и в случае обращения с заявлением о включении требования в реестр в пределах установленного законом срока.

В случае невыполнения указанных условий, требования кредитора подлежат удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве).

Между тем названные разъяснения не учтены судами при рассмотрении требования Компании, и не дана оценка ее доводам о возврате 9 816 900,19 руб. в конкурсную массу ООО "Грама".

Судами первой и апелляционной инстанций также не учтено, что требование ООО "Грама", обратившегося в рамках настоящего дела о банкротстве Общества с требованием о включении в Реестр, было удовлетворено. При этом последующее признание соглашения о переводе долга недействительной сделкой, на основании которого ООО "Грама" приобрело право требования к Обществу и восстановление этого права за Компанией не исключает возможности замены кредитора в Реестре.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций не применили нормы права с учетом изложенных выше подходов к их толкованию, и, соответственно, обстоятельства, имеющие существенное значение для данного спора, суд не устанавливал. Не исправлены допущенные ошибки и судом апелляционной инстанции.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что вывод судов о неправомерности требований Компании о включении в Реестр основан на неполном исследовании обстоятельств дела, в связи с чем является преждевременным.

Поскольку судебные акты приняты по неполно исследованным обстоятельствам спора, с нарушением положений процессуального законодательства, что могло привести к принятию неправильных судебных актов (части 1, 3 статьи 288 АПК РФ), а для принятия обоснованного и законного решения требуется установление юридически значимых обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, то в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалованные судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, исследовать все доводы лиц, участвующих в деле, установить обоснованность заявленного требования и возможность (невозможность) его включения в реестр требований кредиторов должника.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2020 по делу N А56-30632/2015 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева Е.В. Зарочинцева И.М. Тарасюк