Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 декабря 2020 г. N Ф07-12083/20 по делу N А56-23520/2008

14 декабря 2020 г.

Дело N А56-23520/2008

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Родиной О.В. представителя Фролова П.В. (доверенность от 11.11.2020); от Семененко Г.П. представителя Солдатенко С.В. (доверенность от 12.02.2020); Устинова И.В. (паспорт); от акционерного общества "Дорога" Устинова И.В. (доверенность от 14.05.2020); от акционерного общества "Регистроникс" Устинова И.В. (протокол заседания совета директоров от 28.02.2019),

рассмотрев 08.12.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Дорога", акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз", акционерного общества "Регистроникс", Родиной Ольги Викторовны, Устинова Игоря Владиславовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020 по делу N А56-23520/2008,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Дорога", адрес: 192007, Санкт-Петербург, Тамбовская ул., д. 8, лит. Б, оф. 33, ОГРН 1027801532065, ИНН 7802129259 (далее - ЗАО "Дорога"), открытое акционерное общество "Полиграфоформление", адрес: 199178, Санкт-Петербург, наб. р. Смоленки, д. 14, ОГРН 1027800508010, ИНН 7801041322 (далее - ОАО "Полиграфоформление), Яковлев Максим Николаевич и закрытое акционерное общество "Инвестиционные технологии", адрес: 117420, Москва, Профсоюзная ул., д. 57, эт. 9 пом. I, комн. 22, ОГРН 1027700018015, ИНН 7709022254 (далее - ЗАО "Инвестиционные технологии"), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Семененко Георгию Петровичу, Крикунову Александру Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Синтез", адрес: 191180, Москва, ул. Б. Якиманка, д. 26 (далее - ООО "Синтез"), Видревичу Семену Борисовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Индекс-Атлас", адрес: 125993, Москва, Нижний Кисловский пер., д. 5, оф. 316 (далее - ООО "Индекс-Атлас"), Скатерщикову Сергею Сергеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Ямазаку групп", адрес: 195248, Санкт-Петербург, ул. Дегтярева, д. 2, корп. 3, лит. А (далее - ООО "Ямазаку групп"), Чередниченко Денису Витальевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Северстиль", адрес: 198097, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 24, лит. В (далее - ООО "Северстиль"), Большаковой Марине Степановне, Гольдману Максиму Александровичу, Иванову Павлу Валерьевичу, Ремесу Сеппо Юхе и Южанову Илье Артуровичу о взыскании с ответчиков солидарно в пользу открытого акционерного общества "Кировский завод", адрес: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, ОГРН 1027802712365, ИНН 7805019279 (далее - Завод), 21 834 311 909 руб. убытков.

Делу присвоен номер А56-23520/2008.

Определением от 18.11.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Завод.

Открытое акционерное общество "Балтийский эмиссионный союз", адрес: 192289, Санкт-Петербург, пр. Девятого Января, д. 19, лит. А, пом. 322, ОГРН 1027809170146, ИНН 7803002390 (далее - ОАО "БЭС"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Семененко Г.П. о взыскании в пользу Завода 21 834 311 909 руб. убытков.

Делу присвоен номер А56-26487/2008.

Решением от 29.06.2009 по делу N А56-26487/2008, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2010, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.07.2010 решение от 29.06.2009 и постановление от 11.02.2010 отменены в части отказа во взыскании убытков, причиненных Заводу в результате совершения открытым акционерным обществом "Тетрамет" (далее - ОАО "Тетрамет") сделки по отчуждению акций Завода; в отмененной части дело передано на новое рассмотрение; в остальной части судебные акты оставлены без изменения.

При новом рассмотрении определением от 01.09.2010 ОАО "Тетрамет" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Родина Ольга Викторовна, Устинов Игорь Владиславович, закрытое акционерное общество "Регистроникс" (далее - ЗАО "Регистроникс", правопреемник ЗАО "Инвестиционные технологии" и закрытое акционерное общество "Атомстройинвест" (далее - ЗАО "Атомстройинвест") обратились с иском к ООО "Синтез", Видревичу С.Б., ООО "Индекс-Атлас", Скатерщикову С.С., ООО "Ямазаку групп", Чередниченко Д.В., ООО "Северстиль", Семененко Г.П., Крикунову А.Н., Большаковой М.С., Гольдману М.А., Иванову П.В., Ремесу С.Ю. и Южанову И.А. о взыскании с ответчиков солидарно в пользу Завода 21 834 311 909 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Завод.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2009 дело передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2010 исковое заявление принято к производству.

Делу присвоен номер А56-2068/2010.

Определением от 09.03.2010 по названному делу производство в отношении ООО "Синтез", ООО "Северстиль" и ООО "Ямазаку групп" прекращено в связи с ликвидацией указанных обществ. Определением от 24.08.2010 прекращено производство по делу в отношении Большаковой М.С., Иванова П.В., ООО "Индекс-Атлас", Южанова И.А., Ремеса С.Ю., Гольдмана М.А., Крикунова А.Н., Чередниченко Д.В., Видревича С.Б. и Скатерщикова С.С. в связи с отказом истцов от исковых требований к этим ответчикам.

Решением от 29.10.2010, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011, в удовлетворении иска в остальной части отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.07.2011 решение от 29.10.2010 и постановление от 15.02.2011 отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 20.09.2011 дела N А56-26487/2008 и N А56-2068/2010 объединены в одно производство с присвоением делу номера А56-26487/2008.

Определением от 27.09.2011 по делу N А56-26487/2008 исковые требования разъединены. Требование о взыскании с ответчика убытков, причиненных в результате заключения договоров от 23.09.2005 N 268 между закрытым акционерным обществом "Петросталь" и ООО "Ямазаку групп", от 22.09.2009 N ФЦБ 63/90700-1848, между Заводом и ООО "Ямазаку групп", N 94323-1, между ЗАО "ПТЗ" и ООО "Северстиль", N ФЦБ 64/90700-1851 между Заводом и ООО "Северстиль", выделено в отдельное производство с присвоением делу номера А56-52921/2011.

Определением от 17.01.2012 суд принял отказ истцов от иска к ООО "Синтез", Видревичу С.Б., ООО "Индекс-Атлас", Скатерщикову С.С., ООО "Ямазаку групп", Чередниченко Д.В., ООО "Северстиль", Крикунову А.Н., Большаковой М.С., Гольдману М.А., Иванову П.В., Южанову И.А. и Ремесу С.Ю.; производство по делу в отношении названных лиц прекратил.

Определением от 31.01.2012 по делу N А56-26487/2008 это дело объединено с делом N А56-23520/2008 с присвоением вновь образованному делу номера А56-23520/2008.

Определением от 07.02.2012 дела N А56-52921/2011 и N А56-23520/2008 объединены в одно производство с присвоением вновь образованному делу номера А56-23520/2008.

В судебном заседании 27.03.2012 представитель истцов заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором просил суд заменить истца ЗАО "Инвестиционные технологии" его правопреемником - ЗАО "Регистроникс" в связи с реорганизацией в форме присоединения. Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство.

В судебном заседании 10.04.2012 представитель истца подал письменное ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором просил суд заменить истца ЗАО "Атомстройинвест" его правопреемником - закрытое акционерное общество "Северный Форпост" (правопредшественник ЗАО "Дорога"). Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство.

Решением от 31.10.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.03.2018 и постановлением суда кассационной инстанции от 09.07.2018, производство по требованиям ЗАО "Дорога", Яковлева М.Н., ЗАО "Регистроникс", ОАО "Полиграфоформление" к ООО "Индекс-Атлас", ООО "Ямазаку групп", ООО "Северстиль" и ООО "Синтез" прекращено, в удовлетворении иска отказано.

Семененко Г.П. обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании судебных расходов в размере 9 408 846 руб. 90 коп. с Родиной О.В., Устинова И.В., акционерное общество "Дорога" (ранее ЗАО "Дорога", далее - АО "Дорога"), ЗАО "Регистроникс", ОАО "Полиграфоформление".

В дальнейшем судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) были приняты уточнения заявленных требований, в которых Семененко Г.П. просил взыскать с Родиной О.В., Устинова И.В., АО "Дорога", ЗАО "Регистроникс", акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" (ранее - ЗАО "БЭС, далее - АО "БЭС") 8 675 058 руб. судебных расходов, из которых 8 000 000 руб. - расходы на оплату услуг представителя, 675 058 руб. - командировочные расходы.

Определением от 29.02.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 10.08.2020, заявление Семененко Г.П. удовлетворено частично, с Родиной О.В., Устинова И.В., АО "БЭС" в пользу Семененко Г.П. взысканы судебные расходы, включающие в себя расходы на оплату услуг представителя, транспортные расходы, расходы на проживание (по 700 000 руб. с каждого), а с АО "Дорога" и ЗАО "Регистроникс" взысканы судебные расходы, включающие в себя расходы на оплату услуг представителя, транспортные расходы, расходы на проживание (по 1 100 000 руб. с каждого).

В кассационных жалобах АО "Дорога", АО "БЭС", акционерное общество "Регистроникс" (ранее ЗАО "Регистроникс", далее - АО "Регистроникс"), Родина О.В., Устинова И.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просят отменить определение от 29.02.2020, оставив в силе мотивы и выводы суда первой инстанции, изложенные в последнем абзаце на странице 6, страницах 7, 8 кроме последнего абзаца на странице 8, и странице 9 (абзацы 1, 2): "С учетом представленных документов о среднерыночной цене на авиа и ж/д билеты, а также на проживание, суд считает разумной в данном деле среднерыночную стоимость на: авиабилеты, железнодорожные билеты - 5 000 рублей; проживание (одна ночь) - 2 500 руб. Суд пришел к выводу, что расходы на услуги такси являются необоснованными и не разумными, однако полагает разумными и обоснованными расходы на аэроэкспресс. Учитывая вышеизложенное, в том числе доводы Семененко Г.П. и возражения истцов, суд признает разумными и обоснованными расходы на проезд и проживание в размере 341 779 рубля - по 68 355 рубля с каждого истца".; отменить полностью постановление апелляционного суда от 10.08.2020 и принять по делу новый судебный акт, или на основании частей 2, 3 статьи 41, части 4 статьи 131, части 2 статьи 111 АПК РФ отказать Семененко Г.П. во взыскании судебных расходов полностью или на основании статьи 9, частей 1, 3 статьи 65, части 3.1 статьи 70 АПК РФ взыскать с пяти истцов в пользу Семененко Г.П. судебные расходы в размере, приведенном истцами в контр расчетах N 1-4 и не опровергнутом мотивированно Семененко Г.П. (речь истцов от 23.01.2020 в приложении 3 к апелляционной жалобе), или в размере, приведенном истцами в контррасчетах N 5-7, которые приведены в документе от 03.02.2020 "ИТОГОВЫЙ Контр-расчеты судебных расходов" для проекта решения суда (приложение 8 к апелляционной жалобе), в том числе признать разумными судебные расходы в размере от 522 986 руб. до 1 075 754 руб.; сумму судебных расходов распределить между 7 соистцами или 15 лицами в деле: взыскать с пяти истцов судебные расходы, пропорционально уменьшенные на 2/7 в размере от 74 700 руб. до 71 716 руб. или уменьшенные на 2/15 в размере от 34 865 руб. 07 коп. до 71 717 руб. соответственно с каждого из пяти истцов или вернуть дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы жалоб заявителей сводятся к тому, что суд первой инстанции в нарушение части 4 статьи 15, пункта 6 части 1 статьи 185, части 1 статьи 168, пунктов 1-3 части 4 статьи 170 АПК РФ, а апелляционный суд в нарушение части 1 статьи 257, пункта 4 части 2 статьи 260 АПК РФ, пунктов 11, 12 части 2 статьи 271 АПК РФ не исследовали доводы истцов, положенные в основание отзывов, возражений на заявление ответчика: в судебных актах не приведены доводы и доказательства истцов, а также мотивы, по которым суды отвергли конкретные доводы и положенные в их основание доказательства, и применимые нормы права к спорным отношениям, что нарушило право истцов на судебную защиту, предусмотренную статьей 2 АПК РФ.

В частности, заявители ссылаются на то, что суды немотивированно не рассмотрели доводы истцов о том, что в нарушение Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (части 3 статьи 125, части 4 статьи 65, части 1 статьи 71) Семененко Г.П. ввел в заблуждение суд и истцов, так как направил им разные по форме и содержанию заявления о взыскании судебных расходов. При этом в нарушение процессуального законодательства Семененко Г.П. не исполнил свои процессуальные обязанности - не направлял истцам копию заявления, направленного в суд, и приложения к этому заявлению, чем лишил истцов возможности проверить и доказать разумность заявленных расходов при очевидной их чрезмерности.

Кроме того, по мнению заявителей, Семененко Г.П. надлежит отказать в удовлетворении заявления о возмещении судебных расходов в полном объеме ввиду его недобросовестного поведения и злоупотребления правом.

В отзыве на кассационные жалобы Семененко Г.П. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представители Родиной О.В., АО "Дорога", АО "Регистроникс", Устинов И.В. поддержали доводы, приведенные в жалобах, а представитель Семененко Г.П. возразил против их удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалоб к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ в состав судебных расходов входят государственная пошлина, судебные издержки, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, в соответствии со статьей 106 АПК РФ относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частью первой статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1), лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Согласно части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя взыскиваются арбитражным судом в разумных пределах.

В пункте 13 Постановления N 1 разъяснено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Как установлено судами, факт оказания и оплаты юридических услуг, связанных с рассмотрением настоящего дела, подтвержден Семененко Г.П. представленными в материалы дела документами.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявление в части, должным образом по правилам статьи 71 АПК РФ оценили объем выполненной представителями Семененко Г.П. работы, продолжительность и сложность судебного разбирательства и применили установленный законодательством принцип разумности с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 13 Постановления N 1.

Суд кассационной инстанции полагает, что вывод судов о разумности такого размера возмещения соответствует конкретным обстоятельствам дела, мотивирован и обоснован имеющимися в материалах дела документами.

Апелляционный суд также обоснованно отметил, что материалами дела не подтверждается наличие у Семененко Г.П. умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, а также цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Кроме того, апелляционный суд верно указал, что довод подателей жалоб о том, что АО "Полиграфоформление" (ранее ОАО "Полиграфоформление") и Яковлев М.Н. должны также нести расходы противоречит пункту 5 Постановления N 1 и статье 112 АПК РФ.

Утверждение подателей жалоб о чрезмерном характере судебных расходов отражает лишь их субъективную оценку обстоятельств настоящего дела и не свидетельствует о неправильном применении судами норм процессуального права при разрешении вопроса о взыскании судебных расходов либо о наличии выводов, не соответствующих обстоятельствам дела.

Несогласие подателей жалоб с размером присужденных к возмещению судебных расходов не подтверждает незаконности обжалуемых судебных актов, а определение судом конкретного размера взыскиваемых судебных расходов не является выводом о применении нормы права, соответствие которого установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам проверяет суд кассационной инстанции, исходя из своей компетенции.

Суд кассационной инстанции не обладает полномочиями по самостоятельному определению разумных сумм возмещения судебных издержек, поскольку это непосредственно связано с исследованием фактических обстоятельств спора и оценкой имеющихся в деле доказательств, что на стадии кассационного производства является недопустимым. Определение разумности понесенных судебных расходов относится к исключительной компетенции арбитражных судов, рассматривающих дело по существу заявленных требований и обладающих правом оценки документов, представленных участвующими в деле лицами, их доводов и возражений.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, по существу направлены на оспаривание данной судами оценки представленным по делу доказательствам, однако переоценка исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и установление фактических обстоятельств в силу частей 1 и 3 статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильным выводам при верном применении норм материального и процессуального права с учетом всех обстоятельства дела. Оснований для иной оценки указанных выводов судов обеих инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, отклоняются, поскольку по существу выражают несогласие с произведенной судами оценкой установленных обстоятельств и имеющейся доказательственной базы по делу.

С учетом изложенного кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020 по делу N А56-23520/2008 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества "Дорога", акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз", акционерного общества "Регистроникс", Родиной Ольги Викторовны, Устинова Игоря Владиславовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина