Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 декабря 2020 г. N Ф07-10145/20 по делу N А26-9901/2016

17 декабря 2020 г.

Дело N А26-9901/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26.11.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.12.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Троховой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юнэкс" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 по делу N А26-9901/2016,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 30.11.2016 возбуждено дело о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "Петро-Гранит", адрес: 185003, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Варламова, д. 21, ОГРН 1061001064640, ИНН 1001178704 (далее - Общество).

Решением от 30.01.2017 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Уточенко Никита Михайлович.

Определением от 06.07.2020 конкурсным управляющим утвержден Махов Денис Владимирович.

Общество с ограниченной ответственностью "Юнэкс", адрес: 117209, Москва, пр. Севастопольский, д. 28, корп. 1, этаж 15, каб. 23 23А 24 25, ИНН 7719861770, ОГРН 5137746098782 (далее - ООО "Юнэкс"), обратилось 09.07.2019 в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 384 802 719 руб.

Определением от 02.07.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 определение от 02.07.2020 отменено, производство по заявлению ООО "Юнэкс" прекращено.

В кассационной жалобе ООО "Юнэкс" просит отменить определение от 02.07.2020 и постановление от 09.09.2020 и удовлетворить заявление о включении в реестр требования в размере 384 802 719 руб.

Податель кассационной жалобы считает неверным применение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, полагая, что отсутствовали основания для прекращения производства по заявлению.

ООО "Юнэкс" ссылается на возврат акций должнику и поэтому считает, что настоящее требование основано на других обстоятельствах, чем требование, в отношении которого было принято определение от 28.09.2017.

Податель жалобы также возражает против выводов суда первой инстанции, полагая доказанным наличие и размера своих требований к должнику. ООО "Юнэкс" не согласно с применением исковой давности, поскольку требование о возврате денежных средств возникло только после возвращения акций - с 25.05.2018.

От ООО "Юнэкс" поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Поскольку суд апелляционной инстанции прекратил производство по заявлению ООО "Юнэкс" на основании пункта второго части 1 статьи 150 АПК РФ и не проверял обоснованность требования кредитора по существу, то в кассационном порядке проверяется законность только постановления от 09.09.2020.

Как установлено судом, Общество (продавец) и ООО "Юнэкс" (покупатель) 11.01.2016 заключили договор N 11/01/16-1 купли-продажи 10 акций компании "HOLYOKE INTERPRISES LIMITED" (далее - Компания) - иностранного юридического лица, личным законом которого является право Республики Кипр. Стоимость акций согласована сторонами в размере 540 000 000 руб. Оплата цены договора производится покупателем в срок до 31.12.2016. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2.4. договора).

Общество 11.01.2016 передало 10 акций Компании в пользу ООО "Юнэкс".

Во исполнение условий договора от 11.01.2016 ООО "Юнэкс" перечислило должнику в период с 14.01.2016 по 15.04.2016 денежные средства в размере 384 802 719 руб.

В дальнейшем соглашением от 17.05.2016 Общество и ООО "Юнэкс" расторгли договор от 11.01.2016.

Ссылаясь на приведенные обстоятельства ООО "Юнэкс" обратилось 03.04.2017 в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требования в размере 384 802 719 руб. основного долга.

Определением от 28.09.2017 суд оказал в признании обоснованным требования ООО "Юнэкс", указав на исполнение должником своих обязательств по договору от 11.01.2016 в полном объеме и на частичное исполнение ООО "Юнэкс" обязательств по оплате акций. Суд также установил, что ООО "Юнэкс" не возвратило должнику спорные акции.

В рамках дела Арбитражного суда города Москвы N А40-79118/18 Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "Юнэкс" 155 197 281 руб. задолженности по договору от 11.01.2016, ссылаясь на то, что обязательство ООО "Юнэкс" по оплате приобретенных акций не прекратилось и после заключения соглашения о расторжении договора.

Решением арбитражного суда от 11.09.2018 по указанному делу в иске отказано. Как установил суд, ООО "Юнэкс" 25.05.2018 возвратило должнику 10 акций Компании, в связи с чем основания для взыскания с покупателя оставшейся части цены акций отсутствуют.

ООО "Юнэкс", обращаясь в суд во второй раз с заявлением о включении в реестр требования в размере 384 802 719 руб., указало на возврат Обществу 10 акций Компании. По мнению заявителя, на стороне должника образовалось неосновательное обогащение в размере перечисленных ООО "Юнэкс" денежных средств во исполнение условий договора от 11.01.2016.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ООО "Юнэкс", придя к выводу о пропуске срока исковой давности, о применении которого было заявлено конкурсным кредитором, а также указав на злоупотребление ООО "Юнэкс" правом.

Суд апелляционной инстанции отменил определение от 02.07.2020 и прекратил производство по заявлению ООО "Юнэкс", придя к выводу о тождественности рассматриваемого заявления с ранее рассмотренным заявлением, в отношении которого было принято определение от 28.09.2017.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Предметом рассматриваемого требования является неосновательное обогащение должника, возникшее в результате возврата кредитором (ООО "Юнэкс") 10 акций Компании и невозвращения кредитору денежных средств в размере 384 802 719 руб., вырученных от продажи данных ценных бумаг.

Рассматриваемое требование не тождественно ранее рассмотренному заявлению, по результатам которого было вынесено определение от 28.09.2017.

Ранее ООО "Юнэкс" обращалось в суд с заявлением о включении в реестр требования в связи с наличием задолженности по договору. Определением от 28.09.2017 в признании требования ООО "Юнэкс" обоснованным было отказано в связи с неисполнением им обязательства по полной оплате 10 акций Компании, предусмотренного пунктом 2.1 договора.

По состоянию на дату вынесения определения от 28.09.2017 акции Компании принадлежали ООО "Юнэкс" и были возвращены должнику только 25.05.2018.

Следовательно, первоначальное заявление ООО "Юнэкс" не являлось эффективным способом защиты прав кредитора, поскольку основывалось на иных фактических обстоятельства и не способствовало восстановлению баланса прав сторон исходя из изменившихся правоотношений.

При принятии обжалуемого постановления от 09.09.2020 суд не учел характер отношений сторон, фактические обстоятельства, лежащие в их основе.

Таким образом, предмет требования по настоящему заявлению не тождественен предмету требования, в отношении которого вынесено определение от 28.09.2017, а факт возвращения акций и удержания полученных от покупателя акций денежных средств без правовых оснований не являются тождественными фактам заключения и исполнения договора.

Игнорирование изменившихся обстоятельств и их формальная оценка исходя из равенства суммы требований при предъявлении обоих требований повлекли принятие неправильного судебного акта судом апелляционной инстанции.

При изложенных обстоятельствах постановление от 09.09.2020 подлежит отмене, а дело - направлению в тот же апелляционный суд для рассмотрения по существу.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 по делу N А26-9901/2016 отменить.

Дело направить в тот же суд на новое рассмотрение.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая М.В. Трохова