Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 декабря 2020 г. N Ф07-9553/20 по делу N А13-21497/2019

22 декабря 2020 г.

Дело N А13-21497/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев 16.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сверчкова Владимира Александровича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 07.02.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 по делу N А13-21497/2019,

УСТАНОВИЛ:

Сверчков Владимир Александрович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Устьелес", адрес: 160014, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Гоголя, д. 88, оф. 61, ОГРН 1123537000333, ИНН 3527018390 (далее - Общество), и Попову Сергею Александровичу в лице финансового управляющего Симанкова Валерия Вениаминовича о признании недействительным решения от 13.11.2019 N 1 финансового управляющего Симанкова В.В. о прекращении с 17.11.2019 полномочий Сверчкова В.А. как генерального директора Общества и о передаче с 18.11.2019 полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании - обществу с ограниченной ответственностью "Св-групп" (далее - ООО "Св-групп").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ганина Любовь Юрьевна, ООО "Св-групп", адрес: 160034, Вологодская обл., г. Вологда, Новгородская ул., д. 4, кв. 119, ОГРН 1133525022410, ИНН 3525316200, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области, адрес: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Герцена, д. 1, ОГРН 1043500095737, ИНН 3525022440 (далее - Инспекция).

Решением суда от 07.02.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сверчков В.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить предъявленные требования в полном объеме.

Податель жалобы указывает на отсутствие у финансового управляющего Симанкова В.В. правовых оснований для принятия решения от имени Попова С.А., поскольку сведения о признании недействительным договора дарения долей и переходе к Попову С.А. прав единственного участника Общества не были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); считает, что имеются основания для вывода о фиктивности банкротства Попова С.А. и неправомерности оспаривания договора дарения.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 02.04.2012.

Его единственным участником являлся Попов С.А. с долей в размере 100% уставного капитала.

Решением единственного участника от 20.03.2013 N 3 на должность директора Общества был назначен Сверчков В.А.

Между Поповым С.А. (дарителем), с одной стороны, и Ганиной Л.Ю., Сверчковым В.А. (одаряемыми), с другой стороны, заключен договор от 01.04.2013 дарения долей в уставном капитале Общества, в соответствии с которым к Ганиной Л.Ю. перешло право собственности на 51% долей, а Сверчкову В.А. - 49% долей.

Сведения о смене участников внесены Инспекцией 16.04.2013 в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2018 по делу N А56-38737/2018 гражданин Попов С.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника и финансовым управляющим утвержден Симанков В.В.

Определением суда от 08.11.2019 по этому же делу, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.07.2020, договор дарения от 01.04.2013 признан недействительным и применены последствия его недействительности в виде восстановления права собственности Попова С.А. на долю в уставном капитале Общества в размере 100%.

Финансовый управляющий Симанков В.В., действуя от имени Попова С.А., принял решение от 13.11.2019 N 1 о прекращении с 17.11.2019 полномочий директора Общества Сверчкова В.А. и передаче с 18.11.2019 полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей компании - ООО "Св-групп". Сведения об указанных изменениях были представлены финансовым управляющим Симанковым В.В. в Инспекцию 13.11.2019.

Сверчков В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, считая указанное решение финансового управляющего Попова С.А. незаконным.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что на момент принятия оспариваемого решения Попов С.А. был восстановлен в правах единственного участника Общества и его финансовый управляющий имел право принимать корпоративные решения в указанном Обществе, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого решения недействительным, в связи с чем отказали в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, полагает, что решение и постановление не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 6 статьи 213.25 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2018 N 305-ЭС17-20073, в силу того, что финансовый управляющий осуществляет права участника организации, принадлежащие должнику, он имеет безусловное право на выражение волеизъявления относительно кандидатуры единоличного исполнительного органа такой организации (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - далее Закон N 14-ФЗ).

Предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено, в том числе на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник с учетом принадлежащей ему доли в обществе, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам.

Учитывая приведенные правовые положения, оценив представленные доказательства, принимая во внимание, что определением суда от 08.11.2019 по делу N А56-38737/2018 в рамках процедуры банкротства Попова С.А. договор дарения был признан недействительным и применены последствия его недействительности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно посчитали, что поскольку названным судебным актом были восстановлены права Попова С.А. как участника Общества и как собственника 100% долей в его уставном капитале, то финансовый управляющий Симанков В.В. мог принять решение от 13.11.2019 N 1 о прекращении с 17.11.2019 полномочий директора Общества Сверчкова В.А. и передаче их с 18.11.2019 управляющей компании - ООО "Св-групп".

Данные выводы судов соответствуют положениям подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ и не противоречат требованиям статей 20.3, 213.9 Закона N 127-ФЗ.

Как следует из материалов дела, действия Симанкова В.В. были направлены на реализацию им полномочий финансового управляющего Попова С.А. и имели своей целью обеспечение сохранности имущества должника.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды приняли во внимание и то, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 по делу N А56-38737/2018 оставлено без изменений определение суда от 08.11.2019, которым договор дарения был признан недействительным.

С учетом этих обстоятельств суды посчитали, что определение суда от 08.11.2019 подлежало немедленному исполнению, и, поскольку Попов С.А. являлся единственным участником Общества, то его финансовый управляющий Симанков В.В. вправе был принять оспариваемое решение.

Кассационная инстанция признает данный вывод судов правильным, поскольку он не противоречит положениям статьи 187 АПК РФ, пункта 1 статьи 32, пункта 2 статьи 52 статьи 61 Закона N 127-ФЗ, а также разъяснениям, содержащимся в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и пункте 35.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Поскольку действия финансового управляющего Симанкова В.В. являются правомерными, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении предъявленных требований.

У кассационной инстанции не имеется правовых оснований для иной оценки установленных судами фактических обстоятельств и для отмены вынесенных по делу судебных актов.

Ссылка Сверчкова В.А. на отсутствие у финансового управляющего Симанкова В.В. правовых оснований для принятия решения от имени Общества отклоняется кассационным судом, поскольку основаны на неверном толковании приведенных выше правовых норм.

Вопреки доводам подателя жалобы, на момент принятия оспариваемого решения Попов С.А. являлся единственным участником Общества, поскольку, как обоснованно указал суд первой инстанции, определения суда, вынесенные по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника, подлежат немедленному исполнению.

Ссылки Сверчкова В.А. на фиктивность банкротства Попова С.А. и неправомерность оспаривания договора дарения отклоняются кассационным судом, поскольку они прямо противоречат судебным актам по делу N А56-38737/2018 и по смыслу статьи 69 АПК РФ установленные ими обстоятельства имеют преюдициальное значение, не подлежат доказыванию вновь и не могут быть оспорены в рамках иного дела. Указанные доводы ответчика фактически направлены на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов по иному делу.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 07.02.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 по делу N А13-21497/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сверчкова Владимира Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина