Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 декабря 2020 г. N Ф07-12209/20 по делу N А05-10321/2018

22 декабря 2020 г.

Дело N А05-10321/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Колесниковой С.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от Федеральной налоговой службы представителя Матвеевой А.И. (доверенность от 04.08.2020), от Семенца Константина Викторовича представителя Тарасова А.А. (доверенность от 24.12.2019),

рассмотрев 15.12.2020 в открытом судебном заседании Семенца Константина Викторовича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 23.10.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 по делу N А05-10321/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 21.08.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Фиррос", адрес: Архангельск, Талажское шоссе, д. 1, корп. 1, стр. 1, ОГРН 1062901037539, ИНН 2901146376 (далее - Общество).

Решением от 16.10.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Фуртиков Игорь Вячеславович.

Конкурсный управляющий Фуртиков И.В. обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки по отчуждению Обществом в пользу Семенец Аллы Валерьевны следующего имущества:

- двух прицепов марки "Тверьстроймаш 99393" 2017 года выпуска, VIN N XWL993930Н0000016 (далее - прицеп N 1) и XWL99393WH0000200 (далее - прицеп N 2);

- грузового тягача седельного марки "SCANIA P440CA6X4EHZ" 2017 года выпуска, VIN N YS2P6X40005488351 (далее - грузовой тягач);

- трактора колесного марки "Беларус 82,1" 2014 года выпуска, заводской N 808198027 (далее - трактор);

- двух экскаваторов - погрузчиков марки "Komatsu WB93S-5E0" 2014 и 2015 годов выпуска с заводскими N N F21399 (далее - экскаватор N 1), F21570 (далее - экскаватор N 2);

- автомобиля бортового с КМУ марки "780556" 2014 года выпуска, VIN N Z9L780556E0000028 (далее - автомобиль);

- бульдозера марки "HBXG TY165-2" 2014 года выпуска, заводской N V030238 (далее - бульдозер);

- трех грузовых самосвалов марки "SHACMAN SХ3256DR384" 2013 года выпуска, VIN N LZGJLDR40DX028136 (далее - самосвал N 1), VIN N LZGJLDR42DX028154 (далее - самосвал N 2) и VIN N LZGJLDR40DX056812 (далее - самосвал N 3) и одного самосвала указанной марки 2014 года выпуска, VIN N LZGJLDR49ЕX104017 (далее - самосвал N 4);

- экскаватора марки "Hitachi ZX200LC-5G" 2014 года выпуска, заводской N HCMDCD91L00302850 (далее - экскаватор N 3).

В порядке последствий недействительности указанных сделок конкурсный управляющий просил обязать Семенец А.В. возвратить указанное имущество в конкурсную массу.

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС) 17.04.2019 также обратилась в суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными и применении последствий недействительности в виде возврата должнику отчужденного имущества.

Определением от 18.04.2019 заявления конкурсного управляющего и уполномоченного органа объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Семенец Константин Викторович.

Определением от 23.10.2019 заявления конкурсного управляющего и ФНС удовлетворены.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 Семенец Алла Валерьевна в порядке процессуального правопреемства заменена на наследницу Семенец Анну Викторовну, определение от 23.10.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Семенец К.В. просит отменить определение от 23.10.2019 и постановление от 09.09.2020 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы настаивает на доводе о том, что у Общества имелись обязательства перед Семенец Аллой Валерьевной по договорам займа, которые быть зачтены в счет обязательств Семенец Аллы Валерьевны по оплате отчужденных в ее пользу транспортных средств.

В отзыве на кассационную жалобу уполномоченный орган просил оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

В судебном заседании представитель Семенца К.В. настаивал на доводах, изложенных в кассационной жалобе, а представитель ФНС против этих доводов возражала.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (продавец) и Семенец Алла Валерьевна (покупатель) заключили договоры купли-продажи от 07.12.2017 N 1 и N 2, от 06.12.2017 N 3, от 02.02.2018 N4, N 5, N 6, N 7, N 8, N 9, N 10, N 11, N 12 и от 02.06.2018 N 13.

На основании договора N 1 Общество обязалось передать Семенец Алле Валерьевне прицеп N 1; согласно пункту 2.1 договора цена указанного прицепа составила 2 795 000 руб.

По договору N 2 Общество обязалось передать Семенец Алле Валерьевне грузовой тягач; согласно пункту 2.1 договора цена тягача составила 7 155 000 руб.

На основании договора N 3 Общество обязалось передать Семенец Алле Валерьевне прицеп N 2; согласно пункту 2.1 договора цена указанного прицепа составила 2 050 000 руб.

По договору N 4 Общество обязалось передать Семенец Алле Валерьевне трактор; согласно пункту 2.1 договора цена трактора составила 235 000 руб.

На основании договора N 5 Общество обязалось передать Семенец Алле Валерьевне экскаватор N 1; согласно пункту 2.1 договора цена указанного экскаватора составила 850 000 руб.

По договору N 6 Общество обязалось передать Семенец Алле Валерьевне автомобиль; согласно пункту 2.1 договора цена автомобиля 1 000 000 руб.

На основании договора N 7 Общество обязалось передать Семенец Алле Валерьевне экскаватор N 2; согласно пункту 2.1 договора цена указанного экскаватора составила 1 150 000 руб.

По договору N 8 Общество обязалось передать Семенец Алле Валерьевне бульдозер; согласно пункту 2.1 договора цена бульдозера составила 1 000 000 руб.

На основании договора N 9 Общество обязалось передать Семенец Алле Валерьевне самосвал N 1; согласно пункту 2.1 договора цена указанного самосвала составила 100 000 руб.

По договору N 10 Общество обязалось передать Семенец Алле Валерьевне самосвал N 2; согласно пункту 2.1 договора цена указанного самосвала составила 750 000 руб.

На основании N 11 Общество обязалось передать Семенец Алле Валерьевне самосвал N 4; согласно пункту 2.1 договора цена указанного самосвала составила 1 000 000 руб.

По договору N 12 Общество обязалось передать Семенец Алле Валерьевне самосвал N 3; согласно пункту 2.1 договора цена указанного самосвала составила 500 000 руб.

На основании N 13 Общество обязалось передать Семенец Алле Валерьевне экскаватор N 3; согласно пункту 2.1 договора цена указанного самосвала составила 1 500 000 руб.

Перечисленная техника передана продавцом покупателю по актам приема-передачи товара, даты составления которых совпадают с датами заключения соответствующих договоров.

Обязательства Семенец Аллы Валерьевны по оплате переданной техники и транспортных средств в соответствии с пунктами 2.2 договоров прекращены путем зачета встречных взаимных требований к Обществу, в подтверждение чего составлены акты зачета, составленные в даты заключения соответствующих договоров.

Уполномоченный орган и конкурсный управляющий обратились в суд с настоящим заявлениями, ссылаясь на то, что перечисленные договоры являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, оценив позиции сторон и представленные в дело доказательства, пришел к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания указанных сделок недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, не усматривает оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые договоры заключены в период с 06.12.2017 по 02.06.2018, то есть в течение года до возбуждения производства по данному делу о банкротстве (21.08.2018), и в связи с этим пришли к обоснованному выводу о том, что они могут быть оспорены по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Суды выяснили, что в период совершения оспариваемых сделок должник имел задолженность перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, включая задолженность перед бюджетом на сумму более 20 млн. руб.

Указанная задолженность выявлена в результате проведения в отношении должника выездной налоговой проверки за период с 2014 по 2016 год, по итогам которой уполномоченным органом составлен акт от 26.10.2018 N 2.22-25/31 и принято решение о привлечении Общества к ответственности за совершение налогового правонарушения от 14.12.2018 N 2.22-25/53.

Суды приняли во внимание материалы указанной налоговой проверки, из которых следует, что в период совершения оспариваемых сделок фактически финансово-хозяйственную деятельность Общества осуществлял не руководитель Титов Д.И., а Семенец К.В. - сын Семенец Аллы Валерьевны.

Суды выяснили, что в период с 01.01.2015 по 01.12.2017 индивидуальный предприниматель Семенец Алла Валерьевна получала прибыль от предоставления принадлежавших должнику транспортных средств в аренду третьим лицам, в то время как у должника какой-либо доход от их использования отсутствовал.

За счет средств, полученных от сдачи транспортных средств в аренду, Семенец Алла Валерьевна по договора займа от 14.06.2016 N 1, от 14.11.2016, от 15.03.2017 N 1, от 28.04.2017 N 2, от 13.06.2017 N 3 и от 01.12.2017 N 4 перечислила Обществу 6 030 000 руб.

Суды выяснили, что должник возвратил Семенец Алле Валерьевне 3 030 000 руб., непогашенная задолженность Общества по перечисленным договорам займа составила 3 000 000 руб., а общая стоимость имущества, переданного Обществом Семенец Алле Валерьевне по оспариваемым сделкам, составила 20 085 000 руб.

При таком положении суды обоснованно указали, что у Общества отсутствовали обязательства перед Семенец Аллой Валерьевной на сумму, эквивалентную стоимости отчужденных по оспариваемым договорам транспортных средств.

Вместе с тем, после начала проведения выездной налоговой проверки весь имущественный комплекс должника, используемый для осуществления финансово-хозяйственной деятельности, включая транспортные средства, являющиеся предметом оспариваемых договоров, и три объекта недвижимости, отчуждены Обществом в пользу Семенец Аллы Валерьевны в счет погашения указанной задолженности по договорам займа.

В результате совершения указанных сделок у Общества изъято имущество, за счет реализации которого могли быть удовлетворены требований кредиторов.

Определением от 23.10.2019 по данному делу о банкротстве сделки по отчуждению объектов недвижимости в пользу Семенец Аллы Валерьевны признаны судом недействительными.

С учетом изложенного и приняв во внимание обстоятельства, установленные в ходе налоговой проверки, суды правомерно заключили, что Общество под контролем Семенца К.В. умышленно создало кредиторскую задолженность перед Семенец Аллой Валерьевной с целью занижения налогооблагаемой базы, и в последующем на основании искусственного документооборота фактически безвозмездно передало ей весь имущественный комплекс.

При таком положении суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что оспариваемые сделки совершены заинтересованными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суды также обоснованно заключили, что установленные по делу обстоятельства позволяют сделать вывод о злоупотреблении правом сторонами при совершении сделок, направленных на безвозмездный вывод активов должника.

На этом основании суды правомерно удовлетворили заявления конкурсного управляющего и уполномоченного органа, признали оспариваемые сделки недействительными и правильно применили последствия их недействительности.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 23.10.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 по делу N А05-10321/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Семенца Константина Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая С.Г. Колесникова Т.В. Кравченко