Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 декабря 2020 г. N Ф07-14386/20 по делу N А56-38212/2012

24 декабря 2020 г.

Дело N А56-38212/2012

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Белогорка" представителя Егоровой Ю.А. (доверенность от 11.11.2020), от закрытого акционерного общества "Светлана" в лице конкурсного управляющего Клиндуха Дмитрия Владимировича представителя Ившиной Е.М. (доверенность от 22.04.2020),

рассмотрев 22.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Белогорка" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2020 по делу N А56-38212/2012/з.12/иск.,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2012 возбуждено производство по делу о признании закрытого акционерного общества "Светлана", адрес: 187440, Ленинградская обл., Волховский р-н, дер. Вындин Остров, ОГРН 1024702048106, ИНН 4718000910 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.06.2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим Обществом утвержден Зонненгрин Дмитрий Александрович, в реестр требований кредиторов Общества (далее - Реестр) включено требование общества с ограниченной ответственностью "Урожай", ОГРН 1027808999118, ИНН 7820014719 (далее - ООО "Урожай"), в размере 630 836,95 руб.

Определением от 20.04.2015 произведена замена кредитора ООО "Урожай" его правопреемником - закрытым акционерным обществом "Холдинг "Ленптицепром", ОГРН 1089847234718, ИНН 7811075112 (далее - Холдинг), с требованием в размере 630 836,95 руб.

Решением от 19.10.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Клиндух Дмитрий Владимирович.

Определением от 22.03.2016 в Реестр включено требование Холдинга в размере 54 390 618,15 руб.

В рамках дела о банкротстве Общества Клиндух Д.В. 28.08.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил исключить из Реестра требования Холдинга в размере 630 836,95 руб. и 54 390 618,15 руб.

Определением от 24.03.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2020, заявление Клиндуха Д.В. удовлетворено.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма Белогорка", адрес: 187413, Ленинградская обл., Волховский р-н, дер. Селиверстово, ОГРН 1034702092556, ИНН 4719024921 (далее - Фирма), ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить определение от 24.03.2020 и постановление от 04.09.2020, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы Фирма ссылается на то, что в рамках обособленного спора N А56-38212/2012/правоп. рассматривается ее заявление о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора по требованию Холдинга в размере 54 390 618,15 руб. путем его замены на правопреемника - Фирму, - на основании заключенного между ними договора цессии.

По мнению подателя жалобы, факт отсутствия оплаты по данному договору не имеет правового значения при оценке его действительности, как и факт отсутствия у Фирмы денежных средств для его оплаты; заключение договора цессии само по себе является достаточным основанием для произведения процессуального правопреемства на стороне кредитора.

Фирма не согласна с выводом судов первой и апелляционной инстанций в рамках обособленного спора о безвозмездном характере договора цессии, ссылаясь на положения договора о рассрочке оплаты.

Ссылаясь на то, что условия, предусмотренные пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), при заключении договора цессии были соблюдены, а само требование Холдинга было проверено судом и включено в Реестр, основания для признания его недействительным, по мнению Фирмы, отсутствуют.

В ходатайстве, поступившем в суд 21.12.2020 в электронном виде, Клиндух Д.В. просит суд в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) прекратить производство по кассационной жалобе, поскольку у Фирмы отсутствует право на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора.

В судебном заседании представитель Фирмы поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Клиндуха Д.В. возражала против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как указано выше, определением от 22.03.2016 в Реестр включено требование Холдинга в размере 54 390 618,15 руб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Холдингом (цедентом) и Фирмой (цессионарием) заключен договор уступки права требования от 07.02.2019 N 07-02/19 (далее - Договор цессии), по условиям которого цедент передает цессионарию право требования к Обществу в размере 54 390 618,15 руб., установленное определением от 22.03.2016 по настоящему делу.

Ссылаясь на то, что право требования к Обществу от Холдинга перешло к Фирме, последняя 19.11.2019 обратилась в суд с настоящим требованием о замене Холдинга в порядке процессуального правопреемства на Фирму.

Определением от 24.03.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.08.2020, отказано в удовлетворении ходатайства Фирмы об объединении обособленных споров N А56-38212/2012/з.12/правоп. и N А56-38212/2012/иск. в одно производство для их совместного рассмотрения, а также в удовлетворении заявления о замене стороны в порядке процессуального правопреемства.

11.07.2019 Холдинг исключен из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Ссылаясь на то, что ликвидация юридического лица влечет прекращение его прав и обязанностей без перехода в порядке универсального правопреемства к другим лицам, Клиндух Д.В. обратился в суд с настоящим заявлением об исключении из Реестра требований Холдинга в размере 630 836,95 руб. и 54 390 618,15 руб.

Установив факт отсутствия оснований для учета названных требований Холдинга в Реестре, суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель. При этом обязанность по ведению указанного реестра осуществляется арбитражным управляющим или реестродержателем в соответствии с федеральными стандартами, касающимися содержания и порядка ведения реестра требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 6 указанной статьи требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется лишь при полном или частичном погашении требований кредиторов, когда арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно.

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций установили, что обязательства Общества перед Холдингом прекратились не в связи с их исполнением (статья 408 ГК РФ), а в связи с ликвидацией юридического лица - кредитора (статья 419 ГК РФ).

В силу пункта 5 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345, изменения в записи реестра требований кредиторов вносятся на основании судебного акта, за исключением изменений сведений о каждом кредиторе.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

С учетом изложенного обстоятельства и при наличии соответствующего заявления конкурсного управляющего Обществом судами правомерно вынесено определение об исключении требования Холдинга из Реестра.

В пункте 3 статьи 49 ГК РФ установлено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ и пунктом 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность (существование) после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ссылка Фирмы на наличие оснований для процессуального правопреемства по требованию Холдинга в сумме 54 390 618,15 руб. обоснованно отклонена судами первой и апелляционной инстанций, так как вступившим в законную силу определением от 24.03.2020 отказано в удовлетворении заявления Фирмы о процессуальном правопреемстве ввиду ничтожности Договора цессии. Иных заявлений о процессуальном правопреемстве в рамках указанных требований в производстве арбитражного суда не имеется.

Кассационная жалоба Фирмы содержит исключительно доводы в обоснование действительности Договора цессии. Вместе с тем, данный вопрос уже был предметом рассмотрения судов в рамках обособленного спора N А56-38212/2012/з.12/правоп., всем доводам Фирмы дана надлежащая оценка судов.

В связи с отсутствием у Холдинга правопреемников по обязательствам Общества, данные обязательства прекращены (погашены) в связи с ликвидацией кредитора.

Принимая во внимание факт прекращения обязательств Общества перед Холдингом по причине ликвидации последнего, его требования, в силу пункта 9 статьи 142 Закона о банкротстве считаются погашенными, в связи с чем их дальнейший учет в реестре требований кредиторов должника невозможен.

Изучив все обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для исключения требований кредитора Холдинг из Реестра и удовлетворении заявления Клиндуха Д.В.

Вместе с тем, вопреки доводам конкурсного управляющего, судом кассационной инстанции не установлено оснований для прекращения производства по кассационной жалобе Фирмы, поскольку у Фирмы право на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора, имеется.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2020 по делу N А56-38212/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Белогорка" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева Н.Ю. Богаткина И.М. Тарасюк