Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 декабря 2020 г. N Ф07-13193/20 по делу N А56-93937/2019

23 декабря 2020 г.

Дело N А56-93937/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман" Зыкова А.В. (доверенность от 11.09.2020), от Домнина Петра Ивановича представителя Кремлева А.С. (доверенность от 21.06.2019),

рассмотрев 16.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2020 по делу N А56-93937/2019,

УСТАНОВИЛ:

Домнин Петр Иванович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Группа Компаний "Роллман", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозерная ул., д. 14А, лит. Г, оф. 2, ОГРН 1117847227200, ИНН 7841445498 (далее - Компания), об обязании выкупить 19 350 обыкновенных бездокументарных акций Компании и взыскании 3 769 693 руб. 14 коп. по обратному выкупу акций с учетом накопительного дохода.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Торговая компания "Апрель", адрес: 190000, Санкт-Петербург, пер. Гривцова, д. 3, лит. А, пом. 10Н, оф. 5А, ОГРН 1027807996370, ИНН 7816053641 (далее - Общество), общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Вектор", адрес: 198205, Санкт-Петербург, ул. Партизана Германа, д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1147847328122, ИНН 7807394518 (далее - ООО "Вектор").

Решением суда от 07.02.2020 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2020 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт.

Податель жалобы указывает на то, что суды неверно квалифицировали спорный договор и возникшие между сторонами правоотношения; полагает, что до исполнения обязанности передать акции ответчику истец не вправе требовать оплаты ценных бумаг; считает, что требование об обратном выкупе акций противоречит фактически сложившимся правоотношения.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Компании настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, а представитель Домнина П.И. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между закрытым акционерным обществом "Промышленная группа "Эдельвейс" (прежнее наименование Общества; продавцом), Домниным П.И. (покупателем) и Компанией (эмитентом) заключены следующие договоры купли-продажи акций Компании:

- от 12.04.2016 N 305-цб-п купли-продажи 2 510 обыкновенных именных бездокументарных акции номинальной стоимостью 100 руб. по цене 159 руб. на общую сумму 399 090 руб.; обратный выкуп акций осуществляется по цене 159 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции годовых при владении акциями от 181 до 365 дней (за каждый день фактического владения) - 14,2 % годовых, от 366 дней - 22 % годовых;

- от 29.04.2016 N 315-цб-п купли-продажи 600 обыкновенных именных бездокументарных акции номинальной стоимостью 100 руб. по цене 165 руб. на общую сумму 99 000 руб.; обратный выкуп акций осуществляется по цене 165 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции годовых при владении акциями от 181 до 365 дней (за каждый день фактического владения) - 14,2 % годовых, от 366 дней - 22 % годовых;

- от 29.04.2016 N 316-цб-п купли-продажи 3 030 обыкновенных именных бездокументарных акции номинальной стоимостью 100 руб. по цене 165 руб. на общую сумму 499 950 руб.; обратный выкуп акций осуществляется по цене 165 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции годовых при владении акциями от 181 до 365 дней (за каждый день фактического владения) - 14,2 % годовых, от 366 дней - 22 % годовых;

- от 17.10.2016 N 386-цб-п купли-продажи 1 630 обыкновенных именных бездокументарных акции номинальной стоимостью 100 руб. по цене 138 руб. на общую сумму 224 940 руб.; обратный выкуп акций осуществляется по цене 138 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции годовых при владении акциями от 181 до 365 дней (за каждый день фактического владения) - 14,2 % годовых, от 366 дней - 22 % годовых.

Помимо этого между ООО "Вектор" (продавцом), Домниным П.И. (покупателем) и Компанией (эмитентом) заключены следующие договоры купли-продажи акций Компании:

- от 26.09.2017 N 534-цб-п купли-продажи 4 760 обыкновенных именных бездокументарных акции номинальной стоимостью 100 руб. по цене 84 руб. на общую сумму 399 840 руб.; обратный выкуп акций осуществляется по цене 84 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции годовых при владении акциями от 181 до 365 дней (за каждый день фактического владения) - 11 % годовых, от 366 дней - 18 % годовых

- два договора от 01.03.2017 N 462-цб-п и N 463-цб-п купли-продажи 3 410 обыкновенных именных бездокументарных акции номинальной стоимостью 100 руб. по цене 117 руб. на общую сумму 398 970 руб.; обратный выкуп акций осуществляется по цене 117 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции годовых при владении акциями от 181 до 365 дней (за каждый день фактического владения) - 11,5 % годовых, от 366 дней - 19 % годовых.

Согласно пунктам 1.4, 3.5.1 данных договоров эмитент (Компания) обязуется в течение 10 рабочих дней осуществить обратный выкуп обыкновенных акций по письменному заявлению покупателя в течение 3 лет с момента заключения настоящего договора, но не ранее 6 месяцев с момента поступления денежных средств по указанному договору.

Как установлено судами, первая часть указанных сделок была исполнена, поскольку покупатель перечислил денежные средства по оплате акций и 19 350 акций зачислено на лицевой счет Домнина П.И.

Домнин П.И. направил в адрес Компании заявление от 24.06.2019, в котором потребовал осуществить обратный выкуп акций.

Поскольку указанные в данном заявлении требования не были исполнены Компанией в добровольном порядке, Домнин П.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства и установив, что спорные договоры являются договорами репо, первая их часть сторонами исполнена, однако обратный выкуп акций в нарушение условий договора ответчиком не произведен, признав правильным представленный истцом расчет взыскиваемых сумм, удовлетворил требования в полном объеме.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из пункта 2 указанной статьи к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей общие положения о купле-продаже применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с пункта 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) под договором репо признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору репо) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору репо) ценные бумаги, покупатель по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора репо) и по которому покупатель по договору репо обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору репо, а продавец по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора репо).

Согласно пункту 6 указанной статьи обязанность по передаче ценных бумаг считается исполненной в момент вручения документарных ценных бумаг, а в случае передачи бездокументарных ценных бумаг или документарных ценных бумаг с обязательным централизованным хранением - с момента их зачисления на лицевой счет приобретателя в реестре владельцев ценных бумаг или на счёт депо приобретателя.

Проанализировав приведенные правовые положения, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что при заключении договоров купли-продажи акций сторонами согласованы условия о предмете сделки - категории, эмитенте, стоимости и количестве акций, подлежащих выкупу, о цене выкупа акций, а также сроках, в течение которых покупатель может заявить требование о выкупе эмитентом акций, а эмитент должен осуществить обратный выкуп, суды первой и апелляционной инстанций признали и сторонами не оспаривалось.

При этом суды посчитали доказанным, что покупатель Домнин П.И. исполнил свои обязательства по договорам купли-продажи в части приобретения акций и их оплаты.

Суды, ссылаясь на положения статьи 51.3 Закона N 39-ФЗ, статей 431, 454 ГК РФ, правильно квалифицировали спорные договоры как договоры репо и посчитали, что в силу пунктов 1.4 и 3.5.1 этих договоров Компания (эмитент) обязана осуществить выкуп акций у Домнина П.И. (покупателя).

Поскольку в материалы дела не представлены объективные и достоверные доказательства исполнения Компанией обязательств, установленных в пунктах 1.4, 3.5.1 договоров и ответчик не оспаривает факт такого неисполнения, суды правомерно удовлетворили требование о понуждении ответчика осуществить выкуп у истца 19 350 обыкновенных именных бездокументарных акций Компании, уплатив за них определенную договорами цену.

Представленный истцом расчет подлежащих взысканию с Компании сумм ответчиком документально не оспорен, судами проверен и признан правильным и обоснованным.

При таком положении суды, удовлетворяя иск об обязании выкупить у истца акции, правомерно исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности предъявленных требований.

Суд кассационной инстанции отклоняет как необоснованный довод подателя жалобы о невозможности понуждения ее к исполнению обязательств по оплате акций без исполнения истцом встречного обязательства по их передаче, поскольку он не соответствует буквальному содержанию пунктов 1.4 и 3.5.1 договоров купли-продажи акций.

Вопреки доводам подателя жалобы, пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Иные доводы кассационной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов либо опровергнуть выводы судов первой и апелляционной инстанций.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

При принятии кассационной жалобы к производству Компании была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. В связи с принятием судебного акта по результатам рассмотрения кассационной жалобы в соответствии со статьями 333.21, 333.22 и 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации с Компании в доход федерального бюджета следует взыскать 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2020 по делу N А56-93937/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман" - без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества "Группа Компаний "Роллман", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозерная ул., д. 14А, лит. Г, оф. 2, ОГРН 1117847227200, ИНН 7841445498, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина