Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 декабря 2020 г. N Ф07-15011/20 по делу N А56-5640/2016

25 декабря 2020 г.

Дело N А56-5640/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 25.12.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Бычковой Е.Н.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Управление-К" Валитова А.Р. (паспорт) и его представителя Отрешко Т.А. (на основании устного заявления), от общества с ограниченной ответственностью "Управление-К" Отрешко Т.А. (доверенность от 25.08.2020), от акционерного общества "ЛОЭСК - Электрические сети Санкт-Петербурга и Ленинградской области" Говорушина П.И. (доверенность от 19.05.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Росток" Антонова Д.В. (доверенность от 30.09.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Управление-К" Валитова Андрея Рауфовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020 по делу N А56-5640/2016,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2016 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управление-К", адрес: 191123, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, лит. Д., пом. 10-н, ОГРН 1147847090390, ИНН 7842515476 (далее - Общество).

Определением от 27.10.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Кириленко Елена Викторовна.

Решением от 11.05.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кириленко Е.В.

Определением от 15.11.2017 Кириленко Е.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должника утвержден Валитов Андрей Рауфович.

Конкурсный управляющий Валитов А.Р. 18.06.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной ничтожной сделки по передаче должником в пользу акционерного общества "ЛОЭСК - Электрические сети Санкт-Петербурга и Ленинградской области", адрес: 187342, Ленинградская обл., г. Кировск, Ладожская ул., д. 3А, ОГРН 1044700565172, ИНН 4703074613 (далее - Компания), векселя от 15.07.2014 N 0003820 на вексельную сумму 700 000 000 руб., векселя от 26.12.2014 N 0009895 на вексельную сумму 106 000 000 по акту приема-передачи от 26.12.2014.

Определением от 06.07.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Румянцев Алексей Львович, общество с ограниченной ответственностью "Росток", адрес: 187326, Ленинградская обл., Кировский р-н, пгт. Приладожский, д. 23 А, ОГРН 1114706004170, ИНН 4706031745 (далее - ООО "Росток"), общество с ограниченной ответственностью "Таврический-Инвест", адрес: 198261, Санкт-Петербург, ул. Стойкости, д. 31, ОГРН 1147847038657, ИНН 7805642331 (далее - ООО "Таврический-Инвест").

Определением от 14.08.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020, в удовлетворении требования отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Валитов А.Р. просит отменить определение от 14.08.2020 и постановление от 20.10.2020, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что передача векселей обладает признаками мнимой сделки, должник не имел экономической выгоды в совершении сделки.

По мнению конкурсного управляющего, должник фактически не передавал векселя Компании.

В отзыве, поступившем в суд 15.12.2020, Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В отзыве, поступившем в суд также 15.12.2020, ООО "Росток" полагает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В судебном заседании конкурсный управляющий и его представитель, действующая также и от имени должника, поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Компании и ООО "Росток" возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 14.08.2020 и постановления от 20.10.2020 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и не опровергнуто участвующими в обособленном споре лицами, общество с ограниченной ответственностью "Управление сетевыми комплексами" (далее - продавец, ООО "УСК") и Компания (далее - покупатель) 26.08.2014 заключили договор купли-продажи предприятия N 00-905/2014КПИ, в соответствии с которым продавец передал в собственность Компании "предприятие как имущественный комплекс Общество с ограниченной ответственностью "Управление сетевыми комплексами". Состав передаваемого покупателю предприятия определен в акте инвентаризации (приложение N 1 к договору).

Среди обязательств, включенных в состав предприятия, вошла и дебиторская задолженность Общества, ООО "Таврический-инвест" и общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью "Управление К", ИНН 7825472617) в сумме 777 538 657 руб. 62 коп., в том числе 413 297 233 руб. задолженности ООО "Таврический-Инвест" по 6 договорам займа, заключенным в период с 22.05.2014 по 18.07.2014; 353 271 561 руб. 65 коп. задолженности Общества по 6 договорам займа, заключенным в период с 18.04.2014 по 15.07.2014; 10 969 862 руб. 97 коп. задолженности по уплате процентов ООО "Управление-К" (ИНН 7825472617) по договору займа от 15.01.2014.

В Единый государственный реестр юридических лиц 26.03.2020 внесена запись о прекращении деятельности ООО "Меридиан" (прежнее наименование - ООО "Управление К", ИНН 7825472617) в связи с его ликвидацией.

Договор купли-продажи предприятия от 26.08.2014 N 00-905/2014КПИ исполнен сторонами, права на входящее в состав предприятия имущество, в том числе имущественные права требования по перечисленным договорам займа, перешли к Компании.

Действительность договора купли-продажи предприятия от 26.08.2014 не поставлена под сомнение в предусмотренном законом порядке.

В связи с приобретением права собственности на предприятие Компания, ООО "УСК" заключили соответственно с ООО "Таврический-Инвест", должником и ООО "Управление К" (ИНН 7825472617) соглашения от 26.08.2014 о замене стороны по соответствующим договорам займа, в соответствии с которыми все права и обязанности займодавца передаются ООО "УСК" в пользу Компании.

В дальнейшем Компания заключила с каждым из заемщиков соглашения от 22.12.2014 о расторжении с 26.12.2014 перечисленных договоров займа.

В целях погашения вышеуказанных займов и процентов за пользование займами Компания, с одной стороны, и Общество, ООО "Управление К" (ИНН 7825472617), ООО "Таврический-Инвест", с другой стороны, 26.12.2014 составили акт приема-передачи векселей, в соответствии с которым займодавцы передали в собственность Компании 2 векселя:

- вексель от 15.07.2014 N 0003820 с вексельной суммой 700 000 000 руб., векселедатель ООО "Росток", векселеполучатель - Слепов Дмитрий Александрович,

- вексель от 26.12.2014 N 0009895 с вексельной суммой 106 000 000 руб., векселедатель ООО "Росток", векселеполучатель - Общество.

Судом первой инстанции установлено и не опровергнуто участниками спора, что вексель от 26.12.2014 N 0009895 получен должником от ООО "Росток" в обмен на вексель от 15.07.2014 N 0003821 по договору мены от 26.12.2014.

В материалы рассматриваемого спора Компания представила документы бухгалтерской отчетности за 2014 год, из которых следует, что Компания отразила операции по получению векселей в счет погашения задолженности по договорам займа.

Компания не предъявляла требования к заемщикам о возврате задолженности по договорам займа, в рамках настоящего дела о банкротстве Компания не обращалась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере задолженности по вышеперечисленным договорам займа.

Компания 15.06.2015 предъявила векселедателю (ООО "Росток") векселя к оплате. ООО "Росток" 16.06.2015 подтвердило выпуск векселей, в том числе N 0003820 и 0009895 и предложило Компании принять в оплату векселя с дополнительным доходом в размере 5,5%.

ООО "Росток" и Компания 16.06.2015 заключили договор новации N 4, в соответствии с которым Компания передала ООО "Росток" по акту приема-передачи для погашения простые векселя, выпущенные ООО "Росток", в том числе вексель датой составления 15.07.2014 N 0003820 с вексельной суммой 700 000 000 руб. и вексель датой составления 26.12.2014 N 0009895 с вексельной суммой 106 000 000 руб.

Согласно пункту 1.2 договора новации оплата в том числе вышеуказанных векселей осуществляется ООО "Росток" путем выдачи Компании новых простых векселей, выпущенных ООО "Росток", с датой составления 16.06.2015 и сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2016, ставка - 5,5% годовых.

Компания и ООО "Росток" 16.06.2015 подписали акт приема-передачи векселей к договору новации от 16.06.2015 N 4.

При изложенных обстоятельствах следует признать обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности конкурсным управляющим мнимого характера сделки, оформленной актом от 26.12.2014.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не раскрыл доказательства и не представил приемлемых объяснений, которые бы свидетельствовали о наличии у конкурсного управляющего разумных и мотивированных сомнений в действительной воле участников оспариваемой сделки. Так, конкурсный управляющий не представил доказательств, из которых бы следовало, что действительное намерение участников спорных правоотношений при подписании акта от 26.12.2014 приема-передачи векселей было направлено не на погашение задолженности по договорам займа перед Компанией, а на создание иных правовых последствий.

При этом реальность существования обязательства, во исполнение которого заключена оспариваемая сделка (задолженность по договорам займа), конкурсным управляющим под сомнение не поставлена.

Конкурсный управляющий не привел фактические обстоятельства, которые бы свидетельствовали об иной (действительной) воле сторон по сделке от 26.12.2014.

Между тем из материалов дела следует, что обращение конкурсного управляющего в суд с рассматриваемым заявлением обусловлено рассмотрением в рамках искового производства заявления Общества к ООО "Росток" о взыскании 1 000 000 000 руб. неосновательного обогащения в виде обеспечительного платежа, уплаченного Обществом при исполнении предварительного договора купли-продажи акций Компании от 15.07.2014, и взыскании 264 730 119 руб. 03 коп. процентов за неправомерное пользование денежными средствами (дело Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-117763/2017). В рамках указанного спора ООО "Росток", возражая против доводов истца, указывало на непередачу векселей 15.07.2014, поскольку в действительности векселя остались во владении Общества и использовались им для расчетов по обязательствам перед Компанией.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии экономической обоснованности передачи векселей по акту от 26.12.2014 обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций в связи со следующим.

Приобщенные к материалам рассматриваемого спора заключенные в один период времени и на схожих условиях договоры займа между ООО "УСК" и, соответственно, ООО "Таврический-Инвест", Обществом, ООО "Управление К" (ИНН 7825472617), последующее заключение соглашений о замене займодавца, перевод долга по договору займа от ООО "Управление К" (ИНН 7825472617) на Общество, совместные действия по подписанию акта от 26.12.2014 в целях достижения единой правовой цели, создают вполне убедительное мнение о согласованности и направленности действий заемщиков. Доказательства вхождения заемщиков в одну юридически оформленную группу лиц либо их зависимости от воли иных лиц не представлены в материалы дела. Однако фактические действия заемщиков свидетельствуют о наличии между ними в спорный период согласованной воли на прекращение заемных обязательств перед Компанией.

При изложенных обстоятельствах и с учетом положений пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение Обществом не только за себя, но и за остальных заемщиков обязательств перед Компанией не свидетельствует о мнимом характере оспариваемой сделки.

Конкурсный управляющий при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции не изменял и не уточнял требования, настаивая на признании сделки от 26.12.2014 по передаче двух векселей в пользу Компании ничтожной по мотиву мнимости.

В связи с этим приведенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего доводы о наличии иных оснований для признания сделки недействительной не подлежат рассмотрению на стадии кассационного обжалования.

Ввиду указанного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020 по делу N А56-5640/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Управление-К" Валитова Андрея Рауфовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая Е.Н. Бычкова