Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2020 г. N Ф07-15007/20 по делу N А56-31284/2018

28 декабря 2020 г.

Дело N А56-31284/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Воробьевой Ю.В.,

при участии от акционерного общества "Экспортное гарантийно-страховое общество" Кубасова М.И. (доверенность от 2012.2019),

рассмотрев 23.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "Спектр Плюс Лтд" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу А56-31284/2018,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Медиа Инстинкт" 16.03.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "РИА "Панда", адрес: 199155, Санкт-Петербург, Железноводская ул., д. 17/5, лит. Д, ОГРН 1027806083117, ИНН 7811075923 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.11.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Нехина Анна Александровна

Компания "Спектр Плюс Лтд", адрес: Республика Маршалловы острова, Маджуро, остров Аджелтэйк, Аджелтэйк роуд, Траст Компании Комплекс (далее - Компания), обратилось в арбитражный суд с требованием о включении задолженности в размере 838 730 716,21 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 25.03.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020, в удовлетворении заявления Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы оспаривает вывод судов о мнимом и безвозмездном характере договора уступки прав требований. Податель жалобы полагает, что договор заключен со стороны цедента уполномоченным лицом.

В отзыве на кассационную жалобу акционерное общество "Экспортное гарантийно-страховое общество" просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора - акционерного общества "Экспортное гарантийно-страховое общество" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления Компания указала на возникновение у нее права требования к должнику из заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "ПРАЙМ-ПЛЮС" (далее - Фирма; цедентом) договора уступки прав требования от 18.01.2018, в соответствии с которым Компании (цессионарию) было передано право требования к должнику в размере 838 730 716,21 руб. задолженности за фактически поставленную продукцию по договору поставки от 13.09.2015 N 2.

Пунктом 3.2 договора цена уступаемого требования установлена в размере 90% от величины реально полученных/взысканных с должника денежных средств.

В соответствии с пунктом 3.3 договора срок оплаты определен в течение 10 дней с момента поступления денежных средств на счет цессионария.

Указанная задолженность подтверждалась актом сверки на 31.12.2017.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления Компании. Суд счел доказанным факт мнимости договора уступки прав требования от 18.01.2018, признал, что по существу он представляет собой договор дарения, недопустимость заключения которого между юридическими лицами установлена подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в том числе и с учетом его подписания лицом, не наделенным полномочиями на его подписание.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. С учетом дополнительно представленных в суд апелляционной инстанции доказательств, суд пришел к выводу, что имеет место фиктивный документооборот, финансовые операции не подтверждены реальным движением денежных средств по счетам должника, а целью заключения договора цессии является формирование искусственной кредиторской задолженности должника перед Компанией.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии со статьей 382 ГК РФ, право требования принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Судами установлено, что в преддверии своей ликвидации Фирма уступает Компании право требования к должнику с условием оплаты за уступленное право после получения суммы долга цессионарием от основного должника (в размере 90% от величины реально полученных с должника денежных средств), что, по сути, в условиях ликвидации Общества, неосуществимо.

С учетом этого обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о безвозмездном характере сделки по уступке права требования.

Разумная экономическая цель заключения договора цессии ликвидируемой Фирмой с таким условием договора о его оплате ставит под сомнение реальность хозяйственных операций и может свидетельствовать о наличии документооборота с целью формирования искусственной кредиторской задолженности.

В целях установления (опровержения) этих обстоятельств, определениями от 07.07.2020, 01.09.2020 апелляционный суд обязал Компанию представить документы, подтверждающие осуществление поставки по договору от 30.06.2015 N 02П-2015, обязал должника и временного управляющего представить выписку по счету, на котором отражены операции по проведению расчетов с Фирмой за период с ноября 2015 года по август 2017 года, документы, отражающие движение товара, а также обязал должника, временного управляющего Нехину А.А. и Компанию провести сверку по представленным документам и сверку расчетов по сумме задолженности.

По результатам исполнения определений суда апелляционной инстанции, должником в материалы дела представлены подписанный в одностороннем порядке акт сверки по состоянию на 12.08.2020, составленный им реестр банковских документов за сентябрь 2015 года - декабрь 2017 года, бухгалтерская справка от 28.08.2020, согласно которой полученный по договору поставки от 13.09.2015 N 2 товар был реализован третьим лицам, что отражено в книгах продаж, декларациях по налогу на добавленную стоимость и бухгалтерских балансах.

Между тем, указанные документы правомерно не приняты апелляционным судом в качестве надлежащих доказательств наличия правоотношений по договору поставки, поскольку реализация товара третьим лицам не подтверждена платежными документами о получении должником платы за указанный товар и поступлении денежных средств на счет должника от контрагентов.

Поскольку материалами дела не подтверждается реальное перемещение товаров и поступление должнику денежных средств за реализованный третьим лицам товар, суды правомерно заключили, что имеет место фиктивный документооборот, а целью заключения договора цессии является формирование искусственной кредиторской задолженности должника перед Компанией.

С учетом изложенных обстоятельств дела, в удовлетворении заявления Компании отказано правомерно.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов, но направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу А56-31284/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "Спектр Плюс Лтд" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Боровая Ю.В. Воробьева