Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 января 2021 г. N Ф07-15560/20 по делу N А66-19717/2019

14 января 2021 г.

Дело N А66-19717/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 января 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Боглачевой Е.В. и Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Тверской мясоперерабатывающий завод" Десятника М.А. (доверенность от 02.11.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Шельф-2000" Киреевой Т.В. (доверенность от 04.09.2020),

рассмотрев 13.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тверской мясоперерабатывающий завод" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 по делу N А66-19717/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Тверской мясоперерабатывающий завод", адрес: 170028, Тверская обл., г. Тверь, ул. Коминтерна, д. 97, пом. 43, ОГРН 1125027003716, ИНН 5027184629 (далее - Завод), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Шельф-2000", адрес: 142060, Московская обл., г. Домодедово, мкр-н Барыбино, ул. Коммуны Герольд, д. 1В, ОГРН 1035000904586, ИНН 5003029656 (далее - Общество), 9 755 515 руб. 50 коп. задолженности (предоплаты) по договору поставки от 30.11.2017 N 58-ПТ, 975 551 руб. 55 коп. неустойки за период с 28.02.2018 по 09.12.2019.

Решением суда первой инстанции от 07.07.2020 исковые требования удовлетворены полностью.

Постановлением апелляционного суда от 22.09.2020 решение суда от 07.07.2020 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции неверно применил положения статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), проигнорировав доказательства, имеющиеся в материалах дела.

Податель жалобы ссылается на то, что все поставки происходили раньше представленных ответчиком оплат, что не соответствует условиям, определенным пунктом 4.1 договора, следовательно, счета на оплату и товарные накладные не совпадают по датам; разница между суммой поставок и оплат не является незначительной.

Податель жалобы отмечает, что в силу сложившихся финансово-хозяйственных отношений истца и ответчика, большая часть поставляемого товара являлась шпигом, а значит совпадение поставленного товара в рамках спорного договора и назначений платежей в спорных оплатах не может однозначно свидетельствовать об их относимости друг к другу.

Как отмечает податель жалобы, в материалах дела имеется акт сверки взаимных расчетов, в котором ответчик представленные в материалы дела платежи не отражает в разделе, относящемся к договору поставки от 30.11.2017 N 58-ПТ. Последующее отрицание ответчиком наличия разовых поставок лишь свидетельствует о его недобросовестности, выраженной в противоречивом поведении как в ходе настоящего дела, так и в рамках дела о банкротстве Завода и иных исковых производств. Отсутствие подписи истца на представленном акте сверки говорит лишь о том, что он не согласен с суммой долга, указанной в нем.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе обжалуемый судебный акт, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представитель Завода подтвердил доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Заводом (поставщик) и Обществом (покупатель) заключен договор поставки от 30.11.2017 N 58-ПТ (далее - Договор), по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю товар в обусловленный договором срок, а покупатель обязуется принимать и оплачивать этот товар в порядке и сроки, установленные договором.

В силу пункта 1.2 Договора ассортимент (наименование), количество и цена товара устанавливается заявкой-спецификацией, которая является неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 1.3 Договора количество поставляемого товара указывается в товарных накладных на каждую партию товара.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора товар поставляется партиями. Под партией товара понимается количество товара, отгруженного в соответствии с отдельной товарной накладной. Общее количество товара, поставляемого в соответствии с настоящим договором, определяется суммой товарных накладных.

В силу пункта 3.3 Договора товар считается переданным поставщиком и принятым покупателем после получения счета-фактуры и подписания товарной накладной на складе покупателя.

Пунктом 4.1 Договора предусмотрено, что расчеты за поставленный товар осуществляются путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в срок не более 30 (тридцати) календарных дней после даты поставки.

Согласно пункту 5.2 Договора при несвоевременной оплате за товар покупатель оплачивает поставщику пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждые сутки, но не более 10% от стоимости неоплаченной партии товара.

В период действия Договора по товарным накладным от 29.01.2018 N 23, от 20.02.2018 N 36, от 22.02.2018 N 41 и от 12.03.2018 N 48 Общество получило товар.

По утверждению Завода, поставленный по Договору товар оплачен Обществом частично, задолженность составляет 9 755 515 руб. 50 коп.

Ссылаясь на то, что претензия Завода от 24.10.2019 N 2-П с требованием оплатить задолженность оставлена Обществом без удовлетворения, Завод обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил полностью, признав их обоснованными по праву и по размеру.

Апелляционная инстанция решение суда первой инстанции отменила, в удовлетворении исковых требований отказала, поскольку пришла к выводу об отсутствии долга по Договору.

Проверив законность принятого при рассмотрении дела судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу статей 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.

Факт поставки Обществу товара по Договору подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными от 29.01.2018 N 23, от 20.02.2018 N 36, от 22.02.2018 N 41 и от 12.03.2018 N 48, которые подписаны покупателем без замечаний.

По утверждению Общества, задолженность по Договору отсутствует, поскольку поставленный товар оплачен полностью.

В качестве доказательств отсутствия задолженности по Договору Общество представило следующие документы: счет на оплату от 16.01.2018 N 3 и платежное поручение к нему от 17.01.2018 N 185 на сумму 4 202 500 руб.; счет на оплату от 13.02.2018 N 10 и платежное поручение к нему от 14.02.2018 N 556 на сумму 4 320 000 руб.; счет на оплату от 21.02.2018 N 11 и платежные поручения к нему от 02.03.2018 N 882 на сумму 2 055 000 руб. и от 22.02.2018 N 721 на сумму 2 055 000 руб.; платежное поручение от 06.03.2018 N 867 на сумму 2 054 000 руб.

Завод ссылается на то, что данные платежные документы не относятся к Договору, действия истца по предъявлению вышеперечисленных счетов на оплату и их оплату ответчиком надлежит расценивать как разовые сделки купли-продажи, не относящиеся к Договору.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не согласился с приведенными доводами Завода, указав, что в рассматриваемой ситуации отрицательные факты (в настоящем случае факт отсутствия разовых сделок) не подлежат доказыванию, а бремя доказывания наличия между сторонами разовых сделок лежало на Заводе, который на такие сделки ссылался. Завод не представил в материалы дела доказательств наличия у него с Обществом разовых сделок поставки.

Также суд апелляционной инстанции обоснованно посчитал, что акт сверки взаимных расчетов между Обществом и Заводом, не подписанный со стороны Завода, не является безусловным доказательством наличия разовых сделок, которые Общество отрицает.

Апелляционный суд, проанализировав условия Договора, пришел к обоснованному выводу, что он носит рамочный характер.

Согласно пункту 1 статьи 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

В силу пункта 1.2 Договора ассортимент (наименование), количество и цена каждой партии товара, подлежащей поставке по Договору, определяется заявкой-спецификацией, которая является неотъемлемой частью настоящего договора.

Учитывая изложенное, каждая конкретная поставка товара должна оформляться заявкой, в которой непосредственно оговаривается наименование и количество товара, а также его цена.

Суд апелляционной инстанции верно указал, что при наличии заключенного сторонами рамочного договора поставки, отсутствует необходимость заключения каких-либо разовых сделок поставки.

Как установлено судом апелляционной инстанции и подтверждается материалами дела, по спорным товарным накладным Завод поставлял Обществу шпиг. По спорным платежным документам Общество оплатило Заводу денежные средства также за шпиг.

Таким образом, проанализировав представленные платежные документы, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что Общество произвело оплату по спорным платежным поручениям за товар, поставленный по Договору.

Отказывая в удовлетворении иска, суда апелляционной инстанции принял во внимание, что Завод не представил в материалы дела доказательств того, что по представленным Обществом платежным документам произведена оплата за иной поставленный товар.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности заявленных требований по праву и по размеру и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом норм права.

Оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ не установлено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств и отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 по делу N А66-19717/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тверской мясоперерабатывающий завод" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

В.К. Серова Е.В. Боглачева В.В. Старченкова