Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 января 2021 г. N Ф07-13907/20 по делу N А56-30854/2020

18 января 2021 г.

Дело N А56-30854/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Савицкой И.Г., судей Аникиной Е.А., Мунтян Л.Б.,

при участии от закрытого акционерного общества "Норд-Овощ" Александровой Ю.О. (доверенность от 12.01.2021 N 1), от Северо-Западного главного управления Центрального Банка Российской Фокиной Е.А. (доверенность от 03.09.2018 N 78АБ5528177),

рассмотрев 13.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 по делу N А56-30854/2020,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Норд-Овощ", адрес: 195067, Санкт-Петербург, пр. Непокоренных, д. 63, ОГРН 1027802493828, ИНН 7804080182 (далее - Общество, ЗАО "Норд-Овощ"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации, адрес: 191038, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 68, 70-72-74 (далее - Управление), от 12.03.2020 N 19-30412/3110-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении N ТУ-40-ЮЛ-19-30412, которым Общество было признано виновным в совершении административного правонарушения по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020, оспариваемое постановление Управления признано незаконным и отменено.

В кассационной жалобе Управление, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также на неполное выяснение ими обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить принятые судебные акты и отказать Обществу в удовлетворении заявления. Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что в действиях ЗАО "Норд-Овощ" отсутствует событие вменяемого правонарушения. Управление настаивает на том, что Обществом нарушен порядок предоставления информации, установленный Указанием Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов" (далее - Указание N 3388-У). В частности Управление считает, что при наличии в требовании Селезнева Павла Андреевича (акционера) от 04.03.2019 N 3/19 информации о периоде создания документов Общества, подлежащих предоставлению акционеру, а также информации об адресе для направления запрошенных акционером документов ЗАО "Норд-Овощ" неправомерно запросило у адресата требования указанную информацию. Кроме того, Управление полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Селезнева П.А., поскольку он является акционерном Общества и привлечен в качестве потерпевшего по спорному административному делу.

В судебном заседании представитель Управления поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против удовлетворения данной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в Управление поступило обращение Селезнева П.А. от 09.07.2019 N 6, содержащее сведения о возможном нарушении ЗАО "Норд-Овощ" требований законодательства Российской Федерации в части несоблюдения порядка предоставления информации в связи с непредоставлением документов согласно требованию от 04.03.2019 N 3/19.

В ходе проверки Управление установило, что Селезнев П.А. обратился к Обществу с указанным требованием о предоставлении заверенных копий документов о деятельности ЗАО "Норд-Овощ", а именно:

1. Текста годового отчета Общества за 2017 г. (не утвержденный общим собранием акционеров);

2. Заключения ревизионной комиссии Общества за три последних года;

3. Протоколов общих собраний акционеров Общества за последние три года;

4. Протоколов заседания совета директоров Общества за последние три года;

5. Актуального списка аффилированных лиц Общества;

6. Информации о специализированной организации, которая в настоящее время ведет реестр акционеров Общества;

7. Информации, касающейся совершенных Обществом сделок (в том числе односторонних), являющихся крупными сделками или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе: вид; предмет, размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним за последние три года.

В ответ на названное требование Общество письмом от 15.03.2020 сообщило о необходимости предоставления следующих документов:

- почтового адреса для связи с акционером;

- периода создания документов, указанных в пунктах 2 - 5 требования от 04.03.2019 N 3/19;

- конкретного способа получения запрашиваемых копий документов;

- выписки по счету депо акционера.

Полагая, что в требовании от 04.03.2019 N 3/19 Селезневым П.А. была представлена вся необходимая информации, Управление пришло к выводу о неправомерном истребовании Обществом письмом от 15.03.2020 дополнительных сведений, что привело к нарушению порядка предоставления по требованию акционера информации, установленного пунктом 11 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208) и пунктом 11 Указания N 3388-У.

По факту выявленного нарушения Управление 14.02.2020 составило в отношении ЗАО "Норд-Овощ" протокол об административном правонарушении N ТУ-40-ЮЛ-19-30412/1020-1, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Постановлением Управления от 12.03.2020 N 19-30412/3110-1 Общество признано виновным в совершении указанного административного правонарушения, и ему назначено наказание в виде штрафа в размере 500 000 руб.

Не согласившись с названным постановлением, ЗАО "Норд-Овощ" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего дела заявлением.

Суды двух инстанций исследовали и оценили доказательства, представленные участниками спора, их доводы, установили обстоятельства дела и пришли к выводу об отсутствии в действиях Общества события вменяемого ему административного правонарушения, в связи с чем признали незаконным и отменили оспариваемое постановление Управления.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает кассационную жалобу Управления не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

Частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ установлена административная ответственность за непредставление или нарушение в том числе эмитентом порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 КоАП РФ, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния.

Согласно пункту 1 статьи 89 Закона N 208-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные названным Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии со статьей 91 Закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к указанным в данной норме документам.

В силу пункта 11 статьи 91 Закона N 208-ФЗ документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 названной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 названной статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов.

Дополнительные требования к процедурам предоставления документов или копий документов, указанных в названном пункте, устанавливаются нормативными актами Банка России.

В соответствии с пунктом 3 Указания N 3388-У (действовавшего в рассматриваемый период) документы акционерного общества предоставляются акционерным обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования о предоставлении документов правомочного лица.

Согласно абзацу первому пункта 5 Указания N 3388-У, если требование о предоставлении документов подписано правомочным лицом (его представителем), права, на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому требованию должна прилагаться выписка по счету депо акционера, выданная соответствующим депозитарием.

В силу пункта 11 Указания N 3388-У в случае отсутствия в полученном требовании каких-либо обязательных сведений, установленных названным пунктом, акционерное общество в течение 7 рабочих дней с даты предъявления требования направляет правомочному лицу, подписавшему требование, письмо с указанием недостающей информации в целях ее получения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества. Права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (абзац второй статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"). Следовательно, лицо, обращающееся с требованием о предоставлении информации акционерным обществом, должно представить в доказательство своего статуса акционера выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо. При непредставлении по требованию общества этих документов отказ акционерного общества в предоставлении документов и (или) их копий будет являться правомерным.

Как установлено судами двух инстанций, в связи с тем, что к требованию от 04.03.2019 N 3/19 в нарушение пункта 5 Указания N 3388-У не была приложена выписка по счету депо акционера, выданная соответствующим депозитарием (акционерным обществом "Регистрационный Депозитарный Центр", являющегося держателем реестра ЗАО "Норд-Овощ"), которая подтверждает, что лицо, запрашивающее сведения, действительно является акционером Общества, ЗАО "Норд-Овощ" письмом от 15.03.2020 запросило у Селезнева П.А. доказательство его статуса, а именно выписку по счету депо акционера.

Учитывая разъяснения, содержащиеся в пункте 13 Информационного письма N 144, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о правомерности запроса Общества о предоставлении Селезневым П.А. выписки по счету депо акционера. Предоставление такой информации, как справедливо отмечено судами, необходимо Обществу прежде всего для целей определения возможности предоставления запрашиваемых документов именно обратившемуся лицу.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии в действиях ЗАО "Норд-Овощ" события административного правонарушения по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ, в связи с чем, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 24.5 КоАП РФ, признали незаконным и отменили оспариваемое постановление Управления.

То обстоятельство, что Общество в своем письме от 15.03.2020 запросило информацию, которая, по мнению Управления, уже содержалась в требовании акционера, при наличии у ЗАО "Норд-Овощ" права на отказ в предоставлении документов ввиду непредоставления Селезневым П.А. выписки со счета депо не образует события административного правонарушения по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Заявленная в обоснование отмены обжалуемых судебных актов ссылка Управления на неправомерный отказ суда первой инстанции о привлечении Селезнева П.А. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, подлежит отклонению на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Введение института третьих лиц призвано обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и об обязанностях этих лиц без их участия. Вопрос о составе лиц, подлежащих привлечению к участию в рассмотрении заявления, решается судом с учетом конкретных обстоятельств дела.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

В данном случае суды исходя из конкретных обстоятельств дела не усмотрели оснований для привлечения Селезнева П.А. к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. Обжалуемыми судебными актами на Селезнева П.А. не возложено каких-либо обязанностей и не установлено его прав относительно предмета спора. У суда кассационной инстанции отсутствуют причины для отмены судебных актов по безусловным основаниям, указанным в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 по делу N А56-30854/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Г. Савицкая

Судьи

И.Г. Савицкая Е.А. Аникина Л.Б. Мунтян