Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 января 2021 г. N Ф07-13487/20 по делу N А56-139567/2018

20 января 2021 г.

Дело N А56-139567/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю., Каменева А.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "РЭНДЛ" представителя Мельникова А.С. (доверенность от 20.11.2020), от общества с ограниченной ответственностью "СТЕК" представителя Хаустовой А.С. (доверенность от 27.05.2020),

рассмотрев 13.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "РЭНДЛ" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А56-139567/2018,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2019 общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СТЕК", адрес: Санкт-Петербург, 1-й Верхний переулок, дом 2, ОГРН 1027801546475, ИНН 7802116482 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Позднякова Вера Викторовна.

ООО "Частная охранная организация "РЭНДЛ", адрес: 194292, Санкт-Петербург, 1-й Верхний переулок, дом 2, литер А, помещение 3Н, 25Н, ОГРН 1027801535640, ИНН 7819024416 (далее - Организация), обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по реализации имущества должника, проведенных 03.09.2019 на электронной торговой площадке, и договора купли-продажи имущества, заключенного 13.09.2019 по результатам торгов с единственным участником - индивидуальным предпринимателем Барановым Михаилом Владимировичем (ИНН 780247542920), применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением суда первой инстанции от 07.02.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, указанное определение отменил, в удовлетворении заявления отказал.

В кассационной жалобе Организация, ссылаясь на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить определение от 07.02.2020 и постановление от 02.09.2020, признать недействительными торги по реализации имущества должника, проведенные 03.09.2019 на электронной торговой площадке, и договор купли-продажи имущества, заключенный 13.09.2019 по результатам торгов с единственным участником - индивидуальным предпринимателем Барановым Михаилом Владимировичем (ИНН 780247542920), применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не учли, что конкурсный кредитор (Организация) не имел возможности оспорить результаты оценки, поскольку не был включен в реестр требований кредиторов (далее - Реестр) на дату публикации сообщения, чем были нарушены его права и законные интересы.

Организация не согласна с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что отчеты об оценке 2011 и 2018 года, представленные Организацией, не опровергают данные о рыночной стоимости объектов недвижимости на дату их продажи.

Податель жалобы считает, что в нарушении статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), торги должны быть признаны недействительными, поскольку имущество реализовано на торгах, в которых принимал участие только один участник.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий Общества возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Организации поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражала против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании торгов недействительными, Организация сослалась на то, что в результате оспариваемых торгов по реализации имущества должника, проведенных 03.09.2019, и заключения договора купли-продажи имущества, 13.09.2019 с победителем торгов, имущество должника было продано по заниженной цене, а договор заключен с единственным участником, то есть в условиях несостоявшихся торгов.

Отказывая в удовлетворении заявления Организации, суд первой инстанции исходил из того, что цена продажи имущества была установлена согласно отчету об оценке и не является заниженной. Между тем, суд первой инстанции отметил, что отмена уже состоявшихся торгов, расторжение уже заключенного договора и проведение новых торгов с неизбежностью повлекут для должника дополнительные расходы в отсутствие каких-либо гарантий поступления в конкурсную массу большей денежной суммы. Суд первой инстанции также не усмотрел нарушения прав и законных интересов заявителя результатом торгов.

Апелляционный суд отменил определение от 07.02.2020, указав что Организацией не доказаны нарушения со стороны конкурсного управляющего при организации и проведении оспариваемых торгов. Начальная продажная цена имущества определена конкурсным управляющим на основании проведенной оценки. В связи с изложенным суд отказал в удовлетворении заявления Организации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В частности, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Требуя признания торгов недействительными, заявитель должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Обращаясь с подобным иском, истец должен доказать, что отчуждение имущества должника посредством торгов проведено с существенным нарушением законодательства, вследствие чего победитель определен неверно, что привело к нарушению прав истца.

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Правила продажи имущества должника установлены в статье 139 Закона о банкротстве, в соответствии с частью 3 которой после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном в пунктах 3 - 19 статьи 110 и пункте 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных в настоящей статье. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей (абзац седьмой пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 110 Закона о банкротстве начальная цена продажи имущества определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика, в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа.

Судами установлено, что проведение торгов осуществлялось на условиях, утвержденных решением собрания кредиторов от 03.09.2019. При этом собрание кредиторов принимало решение об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества и прав требований (дебиторской задолженности). Положение о продаже в части реализации залогового имущества было согласовано залоговым кредитором ООО "Трейд.ру" и именно на основании указанного решения были проведены торги по продаже имущества.

Заявитель ссылался на то, что предложенная на утверждение собрания кредиторов цена продажи имущества должника ниже ее рыночной стоимости.

Отклоняя данные доводы, суд апелляционной инстанции указал, что с разногласиями по условиям продажи имущества, указанного в Положении о порядке продажи, а также с ходатайством об утверждении иного порядка продажи имущества ни заявитель, ни иные конкурсные кредиторы в суд не обращались. Решение собрания кредиторов от 03.09.2019, которым установлена начальная цена продажи имущества на торгах, не признано недействительным, не содержит признаков отсутствия у этого решения юридической силы, не оспорено заявителем, в связи с чем отсутствуют основания для вывода, что начальная цена продажи определена с нарушением требований статьи 110 Закона о банкротстве.

Продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом положений статьи 138 настоящего Федерального закона с особенностями, установленными настоящим пунктом. Начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 58 от 23.07.2009 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" разъяснено, что порядок и условия проведения торгов заложенным имуществом определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом. При этом суды обоснованно отклонили ссылки Организации на иные оценки предмета торгов, как совершенные при других фактических обстоятельствах.

Также суд апелляционной инстанции правильно указал, что по общему правилу правом на разрешение разногласий относительно порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога обладают конкурсный управляющий и конкурсный кредитор, чьи требования обеспечены залогом (абзац третий пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве), и неосновательное обжалование другими лицами торгов ведет к затягиванию процедуры банкротства, увеличивает текущие расходы, что не соответствует целям конкурсного производства.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А56-139567/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "РЭНДЛ" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев Н.Ю. Богаткина А.Л. Каменев