Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 января 2021 г. N Ф07-14668/20 по делу N А66-8163/2017

19 января 2021 г.

Дело N А66-8163/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии от акционерного общества "Погарская картофельная фабрика" представителя Попова К.В. (доверенность от 13.11.2020),

рассмотрев 12.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро" Даниленко Анатолия Владимировича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 по делу N А66-8163/2017,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 15.06.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро", адрес: Тверская обл., Калининский р-н, дер. Большие Борки, Административный пер., д. 1А, ОГРН 1117746693570, ИНН 7731412595 (далее - Общество).

Решением от 12.10.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении его открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Даниленко Анатолий Владимирович.

Конкурсный управляющий 02.12.2019 обратился в суд заявлением о признании недействительным договора от 19.03.2014 N 393 купли-продажи, заключенного должником и акционерным обществом "Погарская картофельная фабрика" (далее - Фабрика), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника трактора марки "Deutz-Fahr Agrotron 265", заводской N 81013773 (далее - трактор).

В качестве третьих лиц к участию в обособленном споре привлечены акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) и общество с ограниченной ответственностью "РСХБ-Финанс".

Определением от 02.07.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 определение от 02.07.2020 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Даниленко А.В. просит отменить постановление от 28.09.2020 и оставить в силе определение от 02.07.2020.

Податель жалобы указывает, что договором хранения от 01.04.2013 и дополнительным соглашением к нему от 31.03.2014 установлен период нахождения трактора на хранении у Фабрики - с 31.03.2014 по 31.12.2014, при этом стороны 19.03.2014 подписали оспариваемый договор о передаче этого же трактора в собственность Фабрики, которая не приняла меры к регистрации имущества, а Общество по договору от 15.04.2014 передало трактор в залог Банку.

Даниленко А.В. настаивает на доводе об осведомленности Фабрики о нахождении трактора в залоге у Банка, отмечает отсутствие в деле надлежащих доказательств исполнения договора купли-продажи как продавцом, так и покупателем, и в этой связи настаивает на его мнимости и злоупотреблении правом сторонами сделки.

В отзыве на кассационную жалобу Фабрика просила оставить без изменения постановления суда апелляционной инстанции.

До судебного заседания конкурсный управляющий должником заявил ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представитель Фабрики возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по договору купли-продажи от 19.03.2014 N 393 Общество (продавец) обязалось передать трактор в собственность Фабрики (покупателя).

В соответствии с разделом 5 договора Фабрика по поручению Общества обязалась уплатить 3 700 000 руб., составляющих стоимость трактора, обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Молодежная" (далее - Фирма) в целях погашения задолженности продавца перед данным лицом.

Платежными поручениями от 21.03.2014 N 574 на сумму 1 000 000 руб. и от 21.03.2014 N 568 на сумму 2 700 000 руб. Фабрика перечислила денежные средства Фирме.

Конкурсный управляющий Обществом обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Заявитель указал, что на дату обращения в суд право собственности на трактор зарегистрировано за Обществом, оригинал паспорта самоходной машины и свидетельство о регистрации хранятся у Банка, которому трактор передан в залог по договору от 15.04.2014 N 121900/0041-4/2; Фабрика меры по регистрации трактора и получению правоустанавливающих документов не принимает.

При этом согласно заключенному Обществом (поклажедателем) и Фабрикой (хранителем) дополнительным соглашением от 31.03.2014 N 2 к договору на хранение оборудования от 01.04.2013 и акту от 31.03.2014 Фабрика среди прочего имущества должника приняла на хранение этот же трактор.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка совершена 19.03.2014, то есть в срок, превышающий три года до даты принятия заявления о признании должника банкротом (15.06.2017), в связи с чем не может быть признана недействительной по специальным основаниям, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, с учетом приведенных конкурсным управляющим и Банком доводов, суд пришел к выводу о наличии у оспариваемого договора признаков мнимой сделки, а также посчитал, что его стороны допустили злоупотребление правом, и в этой связи удовлетворил заявление.

Апелляционный суд не согласился с указанными выводами суда первой инстанции, указав, что в деле отсутствуют доказательства наличия в действиях сторон признаков злоупотребления правом при заключении и исполнении договора купли-продажи, а также отметив отсутствие заинтересованности между сторонами сделки.

Суд посчитал, что условия договора об оплате, в силу которых Фабрика уплатила стоимость трактора не Обществу, а по его указанию третьему лицу (Фирме), не свидетельствуют о намерении сторон причинить вред кредиторам должника или иным лицам.

Суд отметил, что передача должником трактора в залог Банку и его нахождение на хранении у Фабрики не свидетельствуют о мнимости оспариваемой сделки, поскольку трактор фактически находится в собственности покупателя.

На этом основании апелляционный суд отменил определение от 02.07.2020 и принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Между тем, по мнению суда кассационной инстанции, апелляционный суд не учел следующее.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суд первой инстанции установил, что по договору от 24.09.2012 N 121900/0041 об открытии кредитной линии Банк обязался открыть Обществу кредитную линию с лимитом выдачи в 829 953 682 руб.

В силу пунктов 3.2 и 6.2 указанного кредитного договора Общество обязалось передать в залог Банку приобретаемое на кредитные средства имущество.

По договору залога от 15.04.2014 заемщик передал Банку трактор. Согласно Приложению N 1 к договору залога от 15.04.2014 рыночная стоимость трактора составила 9 287 523 руб., залоговая - 7 430 018 руб.

Суд выяснил, что на основании договора хранения оборудования от 01.04.2013 (с учетом дополнительного соглашения от 31.03.2014 N 2) Общество по акту от 31.03.2014 передало трактор на хранение Фабрике, при этом акт приема-передачи трактора в собственность по договору купли-продажи от 19.03.2014 в деле отсутствует.

Суд отметил, что принятие на хранение трактора, ранее приобретенного по договору купли-продажи от 19.03.2014, является экономически нецелесообразным и не отвечает критерию разумного поведения, ожидаемого от собственника имущества.

В свою очередь Общество после заключения договора купли-продажи предоставило трактор в залог Банку и передало последнему оригиналы правоустанавливающих документов на него, то есть продолжало действовать как собственник соответствующего имущества.

В период с 23.04.2014 по 01.03.2019 Банк неоднократно проводил плановые проверки залогового имущества.

Так, согласно актам от 23.04.2014 и от 15.04.2015 проверка трактора осуществлялась на территории Фабрики в присутствии ее директора и представителя Общества; из актов от 25.09.2017 и от 01.03.2019 следует, что проверки проводилась на территории общества с ограниченной ответственностью "Радогощ", единственным участником которого является Фабрика.

С учетом изложенного суд заключил, что Фабрика в лице ее генерального директора не могла не знать о том, что трактор обременен залогом в пользу Банка по обязательствам Общества.

Суд принял во внимание, что представленные в дело копии платежных поручений от 21.03.2014 N 574 и от 21.03.2014 N 568 не имеют отметки банка о списании денежных средств, при этом выписка с расчетного счета Компании, подтверждающая перечисление денежных средств в дело не представлена.

Вместе с тем, суд установил, что бывшим учредителем должника является общество с ограниченной ответственностью "Финансовое партнерство", генеральным директором которого является Свердлов Игорь Юрьевич, а участником с долей в размере 49,9% уставного капитала - общество с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная корпорация" (далее - Корпорация).

Приняв во внимание, что Свердлов И.Ю. также является единственным участником Корпорации, которая в свою очередь является единственным участником Фирмы, суд пришел к выводу, что Общество и Фирма отвечают признакам заинтересованности, установленным в статье 19 Закона о банкротстве.

С учетом данных бухгалтерского баланса должника от 31.03.2014, результатов камеральной налоговой проверки Общества, отраженных в акте от 13.05.2015 N 4595, а также сведений о прекращении расчетов с контрагентами, суд согласился с доводом конкурсного управляющего о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения оспариваемой сделки.

При таком положении суд обосновано заключил, что трактор, приобретенный Обществом на кредитные средства и подлежащий передаче в залог Банку, передан Фабрике на хранение с одновременным оформлением договора купли-продажи этого имущества по цене существенно ниже рыночной и залоговой, притом, что условия договора предполагали перечисление причитающейся Обществу оплаты аффилированному с ним лицом в отсутствие доказательств наличия действительных обязательств должника перед ним.

Суд также обоснованно указал, что Фабрика, осведомленная о нахождении трактора в залоге у Банка, не приняла мер как по расторжению договора купли-продажи, так и по уведомлению Банка о переходе к ней права собственности на трактор и истребованию правоустанавливающих документов, и при этом длительное время сохраняла действующим договор хранения.

В связи с изложенным, приняв во внимание отсутствие надлежащих доказательств исполнения оспариваемого договора купли-продажи, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у него признаков мнимой сделки и злоупотреблении правом Обществом и Фабрикой, выразившемся в намерении причинить вред кредиторам должника, включая залогового.

На этом основании суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемую сделку недействительной и применил последствия недействительной в виде возложения на Фабрику обязанности по возврату трактора в конкурсную массу.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным обстоятельствам дела, суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушения норм процессуального права.

При таком положении у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены определения от 02.07.2020.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату госпошлины по кассационной жалобе относятся на Фабрику как подателя апелляционной жалобы и подлежат взысканию с Фабрики в пользу Общества.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 по делу N А66-8163/2017 отменить.

Определение Арбитражного суда Тверской области от 02.07.2020 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с акционерного общества "Погарская картофельная фабрика", адрес: 243550, Брянская область, Погарский район, пгт Погар, Молодежная ул., д. 1, ИНН 3223005449, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро", адрес: 170503, Тверская область, Калининский район, дер. Большие Борки, Административный пер., д. 1А, ИНН 7731412595, 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Т.В. Кравченко М.В. Трохова