Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 сентября 2020 г. N А44-3727/18 по делу N А44-3727/2018

03 сентября 2020 г.

Дело N А44-3727/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Воробьевой Ю.В., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 31.08.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мусаева Аширбая на определение Арбитражного суда Новгородской области от 23.01.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу N А44-3727/2018,

УСТАНОВИЛ:

В рамках процедуры конкурсного производства, открытой в отношении общества с ограниченной ответственностью "Абсолют", адрес: 173024, Великий Новгород, пр. Александра Корсунова, д. 30, ОГРН 1025300784178, ИНН 5321066475, решением Арбитражного суда Новгородской области от 05.06.2018, конкурсный управляющий Чижов Максим Николаевич обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 10.05.2016 (далее - Договор) транспортного средства марки "BMW X5 XDRIVE 501" 2013 года выпуска, государственный регистрационный номер E 394 CB 53, VIN WBAKR610400G95731, ПТС 77 УР 742746 (далее - автомобиль), заключенного должником с Мусаевым Аширбаем и применении последствий его недействительности в виде взыскания с Мусаева А. действительной стоимости автомобиля.

К участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечена Филимонова Ольга Игоревна.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 23.01.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, Договор признан недействительной сделкой, с Мусаева А. в конкурсную массу должника взыскано 2 619 000 руб.

В кассационной жалобе Мусаев А. просит отменить указанные судебные акты и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель жалобы оспаривает выводы судов о наличии у Мусаева А. заинтересованности по отношению к должнику, приобретении автомобиля по заниженной стоимости, совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Податель жалобы полагает, что судами не дана надлежащая оценка представленному в дело дополнительному соглашению от 10.05.2016 N 1 к Договору и квитанции к приходному кассовому ордеру от 10.05.2016 N 1195, согласно которым в счет оплаты автомобиля Мусаев А. передал в кассу должника 2 170 000 руб.

Участвующие в деле лица извещены о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между должником (продавцом) в лице директора Богданова Владимира Евгеньевича и Мусаевым А. (покупателем) заключен Договор, на основании которого покупатель приобрел автомобиль, ранее принадлежавший должнику.

Стоимость автомобиля согласована сторонами в пункте 2.1 Договора в размере 70 000 руб.

Ссылаясь на неравноценное встречное исполнение обязательств стороной сделки и наличие оснований для признания ее недействиительной по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд.

В обоснование доводов о совершении сделки по рыночной цене Мусаевым А. представлены в материалы дела: дополнительное соглашение от 10.05.2016 N 1 к Договору, в соответствии с которым стороны изменили пункт 2.1 Договора, предусмотрев стоимость автомобиля в размере 2 170 000 руб., квитанция, выданная должником, к приходному кассовому ордеру от 10.05.2016 на указанную сумму.

Установив, что при рыночной стоимости автомобиля в 2 619 000 руб., определенной по результатам проведения судебной экспертизы, в бухгалтерской отчетности должника имеются сведения о поступлении в кассу должника по Договору только 70 000 руб., суды пришли к выводу об отчуждении автомобиля по заниженной цене в пользу заинтересованного лица и, как следствие, осведомленности Мусаева А. о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

Поскольку на момент рассмотрения настоящего спора автомобиль выбыл из собственности Мусаева А., суды применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с Мусаева А. в пользу должника действительной стоимости автомобиля в размере 2 619 000 руб.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как установлено судами, Мусаев А. приходится отцом Ястимовой (Мусаевой) Сабине Ашировне, которая является заинтересованным лицом по отношению к бывшему руководителю ООО "Абсолют" Богданову Владимиру Евгеньевичу в силу совместного участия (30% и 70%) в Компании "FASCOLgroup" (Чешская Республика).

Указанные обстоятельства не оспариваются подателем жалобы, который тем не менее полагает, что не является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Между тем согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются в том числе лица, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о конкуренции) входят в одну группу лиц с должником.

Группой лиц согласно статье 9 Закона о конкуренции признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

- физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры (пункт 7);

- лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 части 1 названной статьи признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 части 1 данной статьи признаку (пункт 8).

Таким образом, Мусаев А. входит в одну группу лиц с Ястимовой С.А., признанной заинтересованным лицом по отношению к должнику в связи с совместным участием ею с Богдановым В.Е. в Компании "FASCOLgroup". А следовательно, на основании совокупности норм абзаца второго пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве и пунктов 7, 8 части 1 статьи 9 Закона о конкуренции должник и Мусаев А., как верно отмечено судами, являются заинтересованными лицами.

Суд первой инстанции критически оценил представленные ответчиком дополнительное соглашение от 10.05.2016 N 1 и приходный кассовый ордер на сумму 2 170 000 руб., указав на отсутствие доказательств поступления денежных средств в названном размере в кассу должника или на его расчетный счет, а также финансовой возможности Мусаева А. с учетом представленных сведений о его доходах приобрести автомобиль по указанной цене.

Доводы подателя жалобы об ином не подтверждены материалами дела.

Следует отметить, что Мусаев А. не раскрыл причин заключения дополнительного соглашения к Договору с указанием иной стоимости автомобиля - 2 170 000 руб. в день заключения сделки.

Принимая во внимание установленные фактические обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о неравноценном встречном исполнении по Договору.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции указал на то, что в реестр включены требования кредиторов, обязательства перед которыми возникли до совершения оспариваемой сделки.

Факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения должником существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене и аффилированность покупателя в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем суды пришли к правильному выводу о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 23.01.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу N А44-3727/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Мусаева Аширбая - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Ю.В. Воробьева И.М. Тарасюк