22 декабря 2020 г. |
Дело N А13-1293/2020 |
Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,
при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области Якуниной Д.Ю. (доверенность от 17.12.2018), от Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области Якуниной Д.Ю. (доверенность от 14.04.2020),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансгарант" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020 по делу N А13-1293/2020,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Трансгарант", адрес: 150030, Ярославская обл., г. Ярославль, пр. Фрунзе, д. 2, кв. 127, ОГРН 1177627025531, ИНН 7606114320 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании незаконными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области, адрес: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Герцена, д. 1, ОГРН 1043500095737, ИНН 3525022440 (далее - Инспекция N 11), от 31.07.2019 N 11425А об отказе в государственной регистрации, а также решения Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области, адрес: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Герцена, д. 1, ОГРН 1043500240002, ИНН 3525145001 (далее - Управление) от 31.10.2019 по жалобе Общества; обязании Инспекции N 11 зарегистрировать изменение адреса Общества на адрес "160009, г. Вологда, Предтеченская ул., д. 87, оф. 204" (с учетом уточнения требований).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области, адрес: 150006, Ярославская обл., г. Ярославль, Корабельная ул., д. 1, стр. 9, ОГРН 1047600431966, ИНН 7607021043; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Ярославской области, адрес: 150000, Ярославская обл., г. Ярославль, ул. Свободы, д. 46, ОГРН 1047600432000, ИНН 7604016101.
Решением от 16.06.2020 в удовлетворении требований Общества отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020 данное решение оставлено без изменения.
Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. По мнению подателя жалобы, регистрирующий орган не имеет полномочий проверять достоверность реквизитов в договоре аренды помещения, поскольку подобные сведения не подлежат включению в реестр, следовательно, наличие в договоре аренды недостоверных сведений об адресе арендатора не могло служить основанием для отказа в регистрации изменений сведений об адресе места нахождения юридического лица.
От Общества поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.
Инспекция N 11 и Управление в отзывах на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.
В судебном заседании представитель Инспекции N 11 и Управления против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзывах, считая, что в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице регистрирующим органом отказано правильно.
Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом ходатайства Общества не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.08.2017.
22.12.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены следующие сведения об адресе (месте нахождения) Общества: 150030, Ярославская обл., г. Ярославль, пр. Фрунзе, д. 2, кв. 127.
15.01.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица.
Единственным участником Общества принято решение от 21.05.2019 N 5 об изменении места нахождения Общества на следующее: 160009, г. Вологда, Предтеченская ул., д. 87, оф. 204.
31.05.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии юридическим лицом решения об изменении места нахождения.
Общество 24.07.2019 обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в части адреса, приложив в подтверждение места нахождения Общества договор от 18.02.2019 аренды нежилого помещения по адресу: г. Вологда, Предтеченская ул., д. 87, оф. 204. При этом в разделе 10 договора "реквизиты сторон" указан адрес Общества в г. Ярославле.
Решением Инспекции N 11 от 31.07.2019 N 11425А отказано в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице на основании подпунктов "р", "ч" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), поскольку в пункте 10 договора аренды "Реквизиты сторон" указаны недостоверные сведения об адресе арендатора, при проведении Инспекцией N 11 проверочных мероприятий по адресу, сведения о котором заявитель просит внести в ЕГРЮЛ, установлено отсутствие по названному адресу постоянно действующего органа юридического лица.
Решением Управления от 31.10.2019 жалоба Общества оставлена без удовлетворения, поскольку в представленном для государственной регистрации договоре аренды содержатся недостоверные сведения об адресе места нахождения Общества. При этом указано на необоснованность решения от 31.07.2019 N 11425А в части отказа на основании подпункта "р" пункта 1 статьи 23 Закона, поскольку протоколами от 28.06.2019 и 26.07.2019 осмотров помещения, проведенных Инспекцией N 11, не подтверждена объективная невозможность использования спорного помещения для размещения постоянно действующего исполнительного органа Общества, а также не представлены документы, свидетельствующие о невозможности осуществления обратной связи с Обществом по данному адресу.
Общество, считая, что регистрирующий орган уполномочен проверять достоверность только сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, а указанные в разделе "Реквизиты сторон" договора аренды сведения об адресе арендатора к таким сведениям не относятся, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Согласно статье 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия такового - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 2). В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица (пункт 3).
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о государственной регистрации.
Согласно подпункту "в" пункта 1 статьи 5 названного Закона сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, включают адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.
Основания для отказа в государственной регистрации установлены статьей 23 названного Закона. Согласно подпунктам "р", "ч" пункта 1 этой статьи допускается отказ в государственной регистрации при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 названного Закона; в случае представления документов, содержащих недостоверные сведения.
Как видно из материалов дела и установлено судами, в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности содержащихся в реестре сведений об адресе (месте нахождения) Общества. Наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, влечет для такого юридического лица негативные последствия, в частности, в виде исключения его из реестра в административном порядке, отказа в государственной регистрации в определенных случаях (статьи 21.1, 23 Закона о государственной регистрации).
Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, положения Закона о государственной регистрации, в соответствии с которыми регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в реестре сведений о юридическом лице, направлены в том числе на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота, в котором участвуют лишь юридические лица, обладающие правоспособностью, которая возникает с момента внесения в реестр сведений о создании юридического лица и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о прекращении юридического лица.
Юридические лица, в отношении которых в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, содержащихся в реестре, как добросовестные участники гражданского оборота должны в кратчайшие сроки принять меры к приведению содержащихся в ЕГРЮЛ сведений в соответствие с действительностью, сообщить регистрирующему органу сведения или представить документы в целях подтверждения достоверности содержащихся в реестре сведений либо для внесения в реестр достоверных сведений взамен признанных недостоверными.
Общество в целях исправления сведений о нем, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении которых внесена запись о недостоверности, представило в Инспекцию N 11 заявление с приложением договора аренды в подтверждение нахождения Общества по адресу, сведения о котором заявитель просил внести в ЕГРЮЛ.
Необоснованность отказа регистрирующего органа по причине недостоверности представленных сведений об адресе Общества была признана Управлением; недостоверность данных сведений не установлена судами. Фактическое отсутствие в арендуемом помещении постоянно действующего исполнительного органа либо сотрудников Общества, невозможность использования помещения для размещения постоянно действующего органа и осуществления связи с Обществом по данному адресу регистрирующим органом не доказаны, что отмечено в решении Управления от 31.10.2019 по жалобе Общества.
Таким образом, приложенный Обществом к заявлению договор аренды подтверждал достоверность сведений об адресе Общества, которые оно просило внести в реестр.
Указание в разделе 10 "Реквизиты сторон" договора аренды в качестве юридического адреса Общества адреса, сведения о котором на дату составления договора содержались в ЕГРЮЛ и признаны недостоверными, не может расцениваться как представление документов, содержащих недостоверные сведения, поскольку данный договор был представлен при государственной регистрации в целях подтверждения достоверности сообщаемых сведений о новом адресе юридического лица, сведения о котором содержатся в разделе 1 договора "Предмет договора".
Необходимо отметить, что до внесения изменений в сведения об адресе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, формально отсутствуют основания для указания Обществом иного адреса. В ходе рассмотрения дела Инспекция N 11 ссылалась на то, что в декабре 2019 года Общество представило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице с договором аренды, в разделе 10 "Реквизиты сторон" которого указан адрес арендатора в г. Вологде. Между тем в деле отсутствуют документы о результатах рассмотрения данного обращения, а по состоянию на момент рассмотрения дела кассационным судом изменения в ЕГРЮЛ в части сведений об адресе (месте нахождения) Общества не внесены.
При таком положении в результате отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений сведений об адресе Общества по мотиву указания в договоре недостоверных сведений о реквизитах Общества фактически создаются препятствия для внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений об адресе Общества, сохраняется риск исключения из ЕГРЮЛ сведений об Обществе как юридическом лице, при том что Общество приняло зависящие от него меры для внесения в реестр достоверных сведений о нем.
С учетом изложенного вывод судов о законности оспариваемых решений нельзя признать соответствующим обстоятельствам спора и положениям законодательства, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене. Поскольку обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами верно, однако судами неправильно применены нормы права, суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочен, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении требований Общества.
В связи с отменой обжалуемых судебных актов и принятием судебного акта по результатам рассмотрения кассационной жалобы в пользу Общества судебные расходы, понесенные им при рассмотрении дела в первой, апелляционной и кассационной инстанциях, относятся на Инспекцию N 11 и Управление.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020 по делу N А13-1293/2020 отменить.
Признать незаконными решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области от 31.07.2019 N 11425А и решение Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области от 31.10.2019 по жалобе общества с ограниченной ответственностью "Трансгарант".
Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью "Трансгарант" путем совершения действий по государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании заявления от 24.07.2019.
Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области, адрес: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Герцена, д. 1, ОГРН 1043500095737, ИНН 3525022440, и Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области, адрес: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Герцена, д. 1, ОГРН 1043500240002, ИНН 3525145001, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Трансгарант", адрес: 150030, Ярославская обл., г. Ярославль, пр. Фрунзе, д. 2, кв. 127, ОГРН 1177627025531, ИНН 7606114320, с каждого по 3000 руб. судебных расходов по заявлению, апелляционной и кассационной жалобам.
Председательствующий |
И.В. Сергеева |
Судьи |
И.В. Сергеева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.