Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 января 2021 г. N Ф07-16162/20 по делу N А13-2545/2017

25 января 2021 г.

Дело N А13-2545/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19.01.2021.

Полный текст постановления изготовлен 25.01.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г.,

при участии от Масалова В.Б. - Смирнова А.Ю. (доверенность от 23.09.2016),

рассмотрев 19.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "СЕВЕРГАЗБАНК" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 06.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2020 по делу N А13-2545/2017,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 23.03.2017 по делу N А13-2545/2017 на основании заявления Соколова Владимира Александровича (город Вологда) возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) Масалова Вячеслава Борисовича (город Вологда).

Решением суда от 06.06.2017 Масалов В.Б. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Золотов Андрей Юрьевич.

Определением от 24.07.2018 Золотов А.Ю. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, новым финансовым управляющим утвержден Киселев Дмитрий Николаевич.

В рамках дела о банкротстве Киселев Д.Н. обратился в суд с заявлением об оспаривании сделок купли-продажи, совершенных Масаловым В.Б. с Цветковым Сергеем Валерьевичем (город Вологда), в котором просил признать недействительными договоры от 26.11.2015 N 1 и N 2 (далее - Договор N 1 и Договор N 2), по отчуждению: жилого помещения общей площадью 48,2 кв.м, по адресу: Санкт-Петербург, Караваевская улица, дом 28, корпус 1, квартира 534; поземной автостоянки - 1/52 доля в общедолевой собственности (общая площадь 1980 кв.м), этаж - подвал, по тому же адресу (литера А, помещение 23Н, кадастровый номер 78:12:7209:23:66:1).

В порядке применения последствий недействительности сделок заявитель просил обязать ответчика возвратить указанное имущество в конкурсную массу должника. В качестве оснований недействительности указанных договоров, Киселев Д.Н. сослался на положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 06.08.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе акционерное общество "СЕВЕРГАЗБАНК", адрес: 160001, Вологда, улица Благовещенская, дом 3, ОГРН 1023500000160, ИНН 3525023780 (далее - Банк), просит отменить указанные определение от 06.08.2020 и постановление от 12.11.2020, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В частности, податель жалобы не согласен с отказом судебными инстанциями в назначении повторной оценочной экспертизы оспариваемого предмета купли-продажи, поскольку заключения эксперта являются противоречивыми относительно действительной стоимости указанной квартиры и машиноместа.

По мнению Банка, экспертом была применена неверная методика исследования, при этом невозможность применения какого-либо из методов исследования, должна была повлечь вывод эксперта о невозможности проведения данной экспертизы. Отвергая заключение эксперта в качестве достаточного доказательства, податель жалобы также считает, что вывод эксперта об отсутствии аналогов исследуемых объектов, не соответствует действительности, поскольку об аналогах имеются размещенные продавцами схожих объектов объявления.

Банк не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что неотделимые улучшения и имеющаяся в упомянутой квартире мебель и другое имущество покупателя существенно влияет на ее стоимость в настоящее время, и который, по его мнению, недостаточно обоснован, поскольку из материалов дела не следует, что на момент спорной сделки в квартире не было отделки и мебели. В данном случае факты, влияющие на цену, предложение и спрос, могли быть проанализированы экспертом только в случае сравнительного подхода.

Банк настаивает, что ответчики преследовали цель совершить сделки по отчуждению имущества должника по заниженной цене во вред кредиторам последнего, а также со злоупотреблением правом. Банк считает, что ответчики не подтвердили достаточными доказательствами сами расчеты по сделкам, саму финансовую возможность покупателя уплатить цену, указанную в Договоре N 1 и Договоре N 2, также должник не привел объективных и разумных объяснений отчуждения своего имущества (в том числе и другого) в период, когда у него наступили обязательства по солидарному исполнению обязательств с другими лицами.

В отзыве на жалобу Масалов В.Б. возражает против ее удовлетворения, считая, что признаки злоупотребления правом и притворности оспариваемых сделок, в данном случае, заявителем и подателем жалобы не были доказаны в судебных инстанциях, равно как и совокупности обстоятельств, позволяющих признать упомянутые договоры подозрительными сделками, совершенными в ущерб кредиторам. Просрочка исполнения обязательств третьими лицами, обеспеченных поручительством должника, возникла уже после осуществления спорных сделок, при этом средства полученные от продажи были также направлены Масаловым В.Б. на расчеты со своими кредиторами.

В письменных возражениях по жалобе Цветков С.В. указывает на установление судами двух инстанций всех обстоятельств, которые подтверждают законность и равноценность оспариваемых сделок.

В судебном заседании представитель Масалова В.Б. возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по условиям Договора N 1 Масалов В.Б. продал Цветкову С.В. указанную квартиру за 3 250 000 руб., а по Договору N 2 машиноместо за 420 000 руб. Переход права собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрирован регистрирующим органом 15.12.2015.

Расчет покупателя с продавцом указан в договорах состоявшимся в момент их заключения.

Финансовый управляющий посчитал, что Масалов В.Б., имея несколько солидарных обязательств перед кредиторами как поручитель по обязательствам третьих лиц, и при наступлении у последних просрочки исполнения, совершил ряд сделок по отчуждению принадлежащего ему имущества, в том числе упомянутой квартиры и машиноместа, в ущерб кредиторам.

Киселев Д.Н. усомнился в том, что оплата покупателем по договорам состоялась, поэтому сослался на притворность сделки купли-продажи, а также посчитал, указанную в договорах цену существенно заниженной в сравнении с аналогичным имуществом.

В ходе судебной проверки самой возможности Цветкова С.В. быть потенциальным (финансово способным) покупателем спорного имущества, данный ответчик представил сведения о своем финансовом положении в период предшествующий сделке. Исследовав данные доказательства, суд первой инстанции констатировал способность ответчика оплатить указанную в договорах цену.

В подтверждение получения денежных средств от Цветкова С.В. по сделкам, Масаловым В.Б. представлены сведения о направлении, в том числе и этих средств на расчеты с кредиторами.

Недостаточность у должника средств для расчетов со всеми кредиторами и в полном объеме (по обязательствам поручителя) объясняется изначальной неспособностью поручителя в полном размере отвечать перед кредиторами третьих лиц.

Исключив признак ничтожности притворной сделки или сделки связанной с недобросовестностью, суд первой инстанции с учетом разъяснений пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), проверил Договор N 1 и Договор N 2 на предмет равноценности и направленности сделок во вред имущественным правам кредиторов должника.

Для этой цели, суд назначил судебную экспертизу по оценке предмета продажи эксперту экспертного бюро "Оценка для бизнеса", и по результатам которой (заключение от 10.09.2019 N 19/2019), установил, что средняя цена проданной должником квартиры и машиноместа соответствует рыночной на момент совершения сделки.

Отклоняя возражения заявителя и кредитора относительно заключения эксперта, суд первой инстанции не усмотрел неясности или необоснованности в выводах эксперта (с учетом пояснений, данных экспертом по запросу суда).

Суд также посчитал, что представленные Банком сведения о рыночной стоимости объектов недвижимости в качестве аналогов, не совпадают с характеристиками приведенных примеров и спорного имущества. Принимая во внимание, отсутствие существенного отступления от цены сделок рыночным условиям, а также факт получения денежных средств от покупателя, суд первой инстанции не усмотрел совокупности условий для признания упомянутых договоров недействительными по специальным основаниям. Суд также отметил, что ответственность должника как поручителя по обязательствам юридических лиц, на момент совершения спорных сделок, еще не наступила, аффилированность между сторонами сделок не подтверждена.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, также посчитав отсутствие оснований для назначения повторной экспертизы, о которой заявлялось в суде первой инстанции.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии со статьей со статей 61.1 и статьей 213.32 Закона о банкротстве финансовый вправляющий вправе в рамках дела о банкротстве оспорить сделки, совершенные последним, по общим, как основаниям, предусмотренным ГК РФ, так и по специальным, в частности, по статьей 61.2 названного Закона.

В этой связи заявитель в силу статьи 65 АПК РФ должен доказать обстоятельства спорных сделок, а ответчики должны опровергнуть требования финансового управляющего допустимыми и относимыми доказательствами.

При этом при проверке специальных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, суд с учетом положений пунктов 5 и 7, а также пункта 9 Постановления N 63 устанавливает наличие либо отсутствие факта причинение ущерба кредиторам в результате умаления имущественной массы поведением должника и другой стороной сделки.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалоб и возражений на них, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения от 06.08.2020 и постановления от 12.11.2020, также считает выводы судебных инстанций обоснованными, соответствующими обстоятельствам спорных правоотношений и доказательствам их исполнения.

Как верно установили суды первой и апелляционной инстанций, финансовый управляющий, оспоривший Договор N 1 и Договор N 2 по общим и специальным основаниям, не доказал обстоятельств, положенных в обоснование своего заявления, а именно, не доказал того, что совершение сделок прикрывало безвозмездное отчуждение имущества в пользу ответчика, а также то, что это имущество было продано в нарушение имущественных прав кредиторов, в том числе по цене существенно отличающейся от рыночной.

Сам по себе факт предоставления гражданином личного поручительства за исполнение обязательств своим предприятием (предприятиями), продиктован условиями другой стороны обязательства, и заведомо не ставит поручителя в неблагоприятное положение, запрещающее ему свободно пользоваться своими гражданскими правами. При иных обстоятельствах, доказанных в суде при разрешении соответствующего спора, пользование должником гражданскими правами с нарушением прав третьих лиц (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), может быть признано недобросовестным.

В данном конкретном случае, указанных обстоятельств не доказано.

Другие доводы, приведенные Банком в жалобе, схожие с аргументами заявителя по обособленному спору, и которым дана судами двух инстанций правовая оценка, также не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции.

Оснований не согласиться с выводами суда первой и апелляционной инстанций у кассационного суда не имеется. При разрешении спора судом первой инстанции и апелляционным судом нарушений норм процессуального права не допущено.

При таком положении, оснований для удовлетворения кассационной жалобы Банка не имеется.

Судебные расходы, по уплате государственной пошлины, за рассмотрение кассационной жалобы, согласно статье 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 06.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2020 по делу N А13-2545/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "СЕВЕРГАЗБАНК" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев К.Г. Казарян С.Г. Колесникова