Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 января 2021 г. N Ф07-16119/20 по делу N А56-129650/2018

28 января 2021 г.

Дело N А56-129650/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Преснецовой Т.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление - 22" Онгемаха К.Н. (доверенность от 11.01.2021), Яновича С.А. (доверенность от 28.03.2019); от Демченко В.В. представителя Чекмарева С.А. (доверенность от 03.06.2020),

рассмотрев 26.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление - 22" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу N А56-129650/2018,

УСТАНОВИЛ:

Демченко Владимир Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление - 22", адрес: 188510, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Горская волость, квартал 2, Заречная ул., д. 2, ОГРН 1087847023164, ИНН 7838420503 (далее - Общество), о взыскании 15 189 638 руб. 10 коп. действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества.

Решением от 23.08.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.11.2020, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 23.08.2020 и постановление от 16.11.2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы Общество указывает, что выводы эксперта не соответствуют действующему законодательству, неправомерно положены в основу судебных актов.

Демченко В.В. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель предпринимателя возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истец являлся участником Общества с долей в размере 20% уставного капитала.

Истцом было направлено заявление от 18.06.2018 о выходе из Общества. Данное заявление Обществом получено.

Общество в добровольном порядке перечислило истцу 96 884 руб. 90 коп. в счет выплаты действительной стоимости доли, а также уплатило НДФЛ в размере 14 477 руб.

Полагая, что Общество обязанность по выплате действительной стоимости доли в полном объеме не исполнило, Демченко В.В. обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, принимая во внимание выводы судебной экспертизы, содержащиеся в заключении, подготовленном экспертом общества с ограниченной ответственностью "Центр судебной экспертизы" Бритвиной Ю.Ю., о размере стоимости доли, сделанные исходя из первоначальной бухгалтерской отчетности Общества (без корректировки), учитывая выплаченную истцу сумму и установив, что изменения в ранее направленную бухгалтерскую отчетность приняты после выхода истца из Общества, признал исковые требования подлежащими удовлетворению в размере 15 189 638 руб. 10 коп., руководствуясь при этом статьями 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, оставив решение без изменения.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Право участника Общества выйти из него путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества предусмотрено пунктом 7.1 устава Общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона N 14-ФЗ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание выводы судебной экспертизы от 08.06.2020 N 230/03, судебные инстанции с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела указали на ненадлежащее исполнение Обществом своих обязательств и невыплату стоимости доли в уставном капитале Демченко В.В. Стоимость доли определена на основании выводов судебной экспертизы от 08.06.2020 N 230/03, данных бухгалтерской отчетности с учетом корректировки, а также рыночной стоимости недвижимого имущества и других основных средств по состоянию на 31.12.2017 и составляет 12 921 000 руб. Без учета корректировки рыночная стоимость доли составляет 15 301 000 руб.

Довод заявителя жалобы о том, что выводы эксперта не соответствуют действующему законодательству и неправомерно положены в основу судебных актов, отклоняется, поскольку данный довод сводится к несогласию с выводами экспертного заключения от 08.06.2020 N 230/03.

Между тем этот довод был предметом рассмотрения судов, получил правовую оценку и обоснованно отклонен, поскольку надлежащих доказательств, опровергающих выводы, изложенные в экспертном заключении от 08.06.2020 N 230/03, заявитель жалобы не представил.

Указанное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основано на материалах дела, является ясным, а его выводы полными, противоречия судами не установлены.

Других доводов и аргументов, опровергающих правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, положенных в основу принятых по делу судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных Обществом доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу N А56-129650/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление - 22" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова Т.Г. Преснецова