Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2021 г. N Ф07-14872/20 по делу N А56-76341/2016

01 февраля 2021 г.

Дело N А56-76341/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Воробьевой Ю.В., Тарасюка И.М.

рассмотрев 27.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "ЛЕГИОН" (акционерное общество) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 по делу N А56-76341/2016,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СПб-Автоматика" о признании закрытого акционерного общества "Строительная компания "ЛОГОС", адрес: 196105, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 143, лит. Б, ОГРН 1027804905446, ИНН 7810693444 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 19.04.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Акимочкин Сергей Михайлович.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным обращения взыскания на вексель от 19.10.2015 ЛГН N 0001554 на сумму 11 910 164,38 руб. (10 500 000 руб. номинальная стоимость и 1 410 164,38 руб. проценты). Кроме того, управляющим заявлено о признании недействительным списания ответчиком со счета должника 12 428 272,46 руб. на основании платежного требования от 19.01.2017 N 4 (списание произведено в соответствии с пунктом 2.4 банковской гарантии от 05.04.2016 N Ф04-2016-004 и соглашения от 06.04.2016, заключенного акционерным коммерческим банком "ЛЕГИОН" (акционерное общество), адрес: 107497, Москва, Иркутская ул., д. 11, корп. 1, ОГРН 1097711000100, ИНН 7750005524 (далее - АКБ "Легион"), Обществом и публичным акционерным обществом Банк "Александровский" (далее - ПАО Банк "Александровский").

Определением от 15.06.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020, признан недействительной сделкой безналичный платеж от 19.01.2017 на сумму 12 428 272,46 руб., совершенный должником в пользу ответчика; с АКБ "Легион" взыскано в конкурсную массу 12 428 272,46 руб.; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе АКБ "Легион", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части признания недействительной сделкой платежа от 19.01.2017 в размере 12 428272,46 руб. и применении последствий ее недействительности, принять в данной части новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы оспаривает выводы судов о признании недействительной сделки по списанию денежных средств со счета должника, указывая, что взыскание с АКБ "Легион" в конкурсную массу Общества 12 428 272,46 руб. приведет к двойному удовлетворению требований Общества.

Податель жалобы ссылается на то, что судами не было учтено, что в случае неисполнения обязательств по договору банковской гарантии в реестр требований кредиторов были бы включены требования Комитета по строительству в размере 24 338 436,84 руб. По мнению подателя жалобы, судам следовало учесть, что необходимость исполнения требования Комитета по строительству у АКБ "Легион" возникла по причине недобросовестного исполнения обязательств Обществом.

Податель жалобы полагает, что судами не применены нормы права, подлежащие применению, и не был разрешен вопрос о реституционном требовании АКБ "Легион" к должнику.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 05.04.2016 АКБ "Легион" (гарантом) и Обществом (принципалом) заключен договор N Ф04-2016-004 о предоставлении банковской гарантии, по условиям которого гарант обязуется предоставить Комитету по строительству (бенефициару) банковскую гарантию для обеспечения обязательств принципала перед бенефициаром, вытекающих из условий контракта от 17.09.2015 N 68/ОК-15. Сумма гарантии составила 50 725 192,48 руб., срок действия с 05.04.2016 по 16.01.2017 (пункты 1, 10).

Обязательства Общества перед АКБ "Легион" по договору от 05.04.2016 N Ф04-2016-004 обеспечены залогом векселя на основании договора залога от 05.04.2016 N Ф04-2016-004/3, в соответствии с условиями которого залогодатель Общество передает залогодержателю АКБ "Легион" в залог простой вексель номиналом 10 500 000 руб. серия: ЛГН N 0001554, дата составления: 20.10.2015, дата платежа по предъявлении, но не ранее 17.01.2017.

ПАО Банк "Александровский", АКБ "Легион" (гарантом) и Обществом (клиентом) 06.04.2016 заключено соглашение о списании денежных средств на условиях заранее данного акцепта клиента, в соответствии с которым Общество в целях обеспечения исполнения обязательств по договору от 05.04.2016 N Ф04-2016-004 поручает ПАО Банк "Александровский" без дополнительных распоряжений (акцепта) клиента списывать денежные средства с расчетного счета Общества в счет погашения задолженности клиента перед ответчиком по договору от 05.04.2016 N Ф04-2016-004, процентов, неустойки, возникших/начисленных в рамках данного договора, а ПАО Банк "Александровский" обязуется принимать предъявленные в соответствии с условиями настоящего соглашения платежные требования гаранта к исполнению на условиях заранее данного акцепта клиента и осуществлять списание денежных средств с указанного счета на их основании.

В связи с ненадлежащим исполнением Обществом обязательств по контракту от 17.09.2015 N 68/ОК-15 Комитетом по строительству к АКБ "Легион" предъявлено требование о выплате денежных средств по банковской гарантии от 05.04.2016 N Ф04-2016-004 в размере 24 338 436,84 руб. Оплата АКБ "Легион" произведена 18.01.2017.

Согласно пунктам 2.4.3 и 3.3. договора залога от 05.04.2016 N Ф04-2016-004/3 право требование АКБ "Легион" частично удовлетворено обращением взыскания на вексель от 19.10.2015 N ЛГН N 0001554 в размере 11 910 164,38 руб. (10 500 000 руб. номинальная стоимость векселя;

1 410 164,38 руб. проценты за период с 20.10.2015 по 19.01.2017).

В соответствии с соглашением от 06.04.2016 АКБ "Легион" выставлено платежное требование от 19.01.2017 N 4, которое было исполнено ПАО Банк "Александровский".

Ссылаясь на преимущественное удовлетворение требований АКБ "Легион" путем обращения взыскания на вексель и безакцептного списания 19.01.2017 со счета должника денежных средств в размере 12 428 272,46 руб., конкурсный управляющий Общества обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции частично удовлетворил заявление управляющего, признав оспариваемый платеж в размере 12 428 272,46 руб. недействительной сделкой и применив последствия его недействительности в виде взыскания с АКБ "Легион" в конкурсную массу должника названной суммы. При этом суд установил, что платеж совершен после возбуждения дела о банкротстве и привел к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов. Как установлено в ходе судебного разбирательства, АКБ "Легион" оказано большее предпочтение, чем было бы оказано в случае расчетов в установленной законом очередности. В остальной части в удовлетворении заявления управляющего было отказано.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и отказал в удовлетворении жалоб Общества и АКБ "Легион".

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права в обжалуемой части, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Из материалов дела следует, что в кассационном порядке оспариваются судебные акты в части признания недействительным безналичного платежа от 19.01.2017 в размере 12 428272,46 руб., совершенного после принятия судом к производству (28.12.2016) заявления о несостоятельности (банкротстве) должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что оспариваемый платеж, совершенный после возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), не может быть отнесен к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, и с учетом непогашенного реестра требований кредиторов должника привел к преимущественному удовлетворению требований АКБ "Легион".

При таких обстоятельствах суды правомерно признали оспариваемый платеж недействительной сделкой.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 по делу N А56-76341/2016 в части признания платежа от 19.01.2017 в размере 12 428272,46 руб. недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "ЛЕГИОН" (акционерное общество) - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова Ю.В. Воробьева А.А. Чернышева