Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 февраля 2021 г. N Ф07-16484/20 по делу N А56-23477/2016

02 февраля 2021 г.

Дело N А56-23477/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26.01.2021.

Полный текст постановления изготовлен 02.02.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Бычковой Е.Н.,

при участии от конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Петербургский проектно-конструкторский и научно-исследовательский институт авиационной промышленности" Иванова-Бойцова А.Н. представителя Бородинского С.А. (доверенность от 11.01.2021), представителя работников закрытого акционерного общества "Петербургский проектно-конструкторский и научно-исследовательский институт авиационной промышленности" Лариной Н.Н. (протокол собрания от 07.12.2016), от Столярова А.Г. представителя Иванова М.Ю. (доверенность от 03.12.2019), от закрытого акционерного общества "Северо-западная лизинговая компания" представителя Поделякина Р.М. (доверенность от 26.03.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Простор" представителя Епифанцева К.Р. (доверенность от 26.08.2019),

рассмотрев 26.01.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Северо-Западная лизинговая компания", общества с ограниченной ответственностью "Простор" и Столярова Александра Георгиевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020 по делу N А56-23477/2016/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) "Петербургский проектно-конструкторский и научно-исследовательский институт авиационной промышленности", адрес: 199044, Санкт-Петербург, ул. Смолячкова, д. 19, ОГРН 1037804057895, ИНН 7802216230 (далее - Общество), конкурсный управляющий 24.05.2019 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительными договоры купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:01:1706001:1336, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, муниципальное образование "Первомайское сельское поселение", пос. Симагино, в 100 м на запад от ориентира, от 20.12.2013, заключенный между Обществом и ЗАО "Северо-западная лизинговая компания", адрес: 190121, Санкт-Петербург, наб. кан. Грибоедова, д. 130, лит. А, ОГРН 1037828065043, ИНН 7813191192 (далее - Компания), от 07.10.2014, заключенный между Компанией и обществом с ограниченной ответственностью "Простор", адрес: 197022, Санкт-Петербург, ул. Чапыгина, д. 6, лит. П, оф. 327, ОГРН 1147847196848, ИНН 7839497241 (далее - Фирма), и от 26.09.2016, заключенный между Фирмой и Столяровым Александром Георгиевичем. В качестве последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил возвратить в конкурсную массу Общества названный земельный участок.

Определением от 28.08.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020, заявление удовлетворено в полном объеме.

В кассационных жалобах Компания, Фирма и Столяров А.Г. просят определение от 28.08.2020 и постановление от 30.10.2020 отменить, вынести новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению Компании и Фирмы, суды необоснованно отказали в применении годичного срока исковой давности, поскольку обстоятельства, на которые ссылался конкурсный управляющий Обществом в обоснование своего заявления, не выходят за пределы состава, установленного статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в связи с чем применение к оспариваемым сделкам положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) неправомерно.

Податели жалоб полагают, что выводы судов об аффилированности должника с иными участниками оспариваемых сделок, а также их безвозмездности противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Кроме того, по мнению Компании и Столярова А.Г., оспариваемые сделки необоснованно признаны судами единой цепочкой притворных сделок, поскольку между рассматриваемыми сделками прошло значительное количество времени, и по состоянию на 20.12.2013 Общество не имело признаков неплатежеспособности, поскольку согласно данным бухгалтерского баланса за 2013 год последнее обладало активами, стоимость которых была значительно выше размера кредиторской задолженности.

Также Компания ссылается на неправомерность применения в данном случае реституции в виде возврата спорного земельного участка должнику, поскольку для притворных сделок, признанных недействительными на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, предусмотрены иные последствия недействительности, а оснований для применения в данном случае статей 10 и 168 ГК РФ не имеется.

Фирма указывает на реальность и экономическую обоснованность приобретения ею спорного земельного участка и последующее отчуждение его Столярову А.Г., а также на допустимость произведения расчетов векселями и их ликвидность. Столяров А.Г. также ссылается на платежеспособность ЗАО "Группа Компаний "47 регион", векселями которого Компания произвела оплату спорного земельного участка должнику.

Столяров А.Г. в своей кассационной жалобе ссылается на аналогичные доводы, а также на свою неосведомлённость о финансовом состоянии должника.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными

В судебном заседании 19.01.2021 объявлен перерыв до 26.01.2021.

До начала судебного заседания от Компании поступили письменные пояснения, в которых она ссылается на обоснованность приобретения Обществом векселей ЗАО "Группа Компаний "47 регион" в виду их вхождения в одну группу компаний.

Судебное заседание продолжено после перерыва 26.01.2021 в том же составе суда.

В судебном заседании представители Компании, Фирмы и Столярова А.Г. поддержали доводы жалоб, а представители конкурсного управляющего Обществом и работников должника возражали против их удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 29.06.2016 в отношении Общества ввдена процедура банкротства наблюдение, решением от 21.11.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Иванов-Бойцов Александр Николаевич.

Конкурсный управляющий, полагая, что в результате заключения Обществом, Компанией, Фирмой и Столяровым А.Г. договоров от 20.12.2013, 07.10.2014 и от 26.09.2016, являющихся взаимосвязанными сделками, совершенными при злоупотреблении правом, должником безвозмездно отчуждено ликвидное имущество (земельный участок), чем причинён вред имущественным правам кредиторов, обратился в суд с настоящим заявлением.

Как установлено судами, 20.12.2013 должник приобрел у Компании по договору купли-продажи 3 простых векселя от 10.12.2013 N 0001, 0002, 0003 номиналом 5 000 000 руб., 5 000 000 руб. и 5 500 000 руб. эмитированных ЗАО "Группа Компаний "47 регион", со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 04.09.2014. Общая стоимость векселей определена в размере 15 500 000 руб. Ранее названные векселя были приобретены Компанией у компании "ПУРЛИНКС ЛИМИТЕД" на основании договора купли-продажи от 16.12.2013, при этом доказательства оплаты Компанией векселей, как указали суды, в материалы дела не представлены.

В тот же день, 20.12.2013, между Обществом и Компанией заключен договор купли-продажи земельного участка, согласно которому должник (продавец) передал в собственность Компании земельный участок площадью 99 159 кв.м из категории земель сельскохозяйственного назначения, с видом разрешенного использования - "для ведения дачного хозяйства", расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, МО "Первомайское сельское поселение", пос. Симагино, в 100 м на запад от ориентира.

Стоимость земельного участка определена сторонами в договоре в размере 15 500 000 руб.

На основании акта зачета взаимных требований от 25.12.2013 сторонами произведен взаимозачет обязательств Компании по оплате земельного участка и обязательств Общества по оплате 3 простых векселей.

Определением от 19.02.2019, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций от 23.05.2019 и 30.08.2019, по обособленному спору N А56-23477/2016суб.1 с бывшего генерального директора Общества Денисова Михаила Васильевича в качестве убытков взыскана рыночная стоимость спорного земельного участка в размере 44 400 000 руб.

В рамках названного спора суды установили, что рыночная стоимость земельного участка по состоянию на 20.12.2013 составляла 44 400 000 руб., а кадастровая - 73 536 314,40 руб., простые векселя ЗАО "Группа компаний "47 регион" на сумму 15 500 000 руб. приобретенные Обществом у Компании к исполнению должником не предъявлялись. С учетом указанных обстоятельств суды пришли к выводу, что действия Денисова М.В. по отчуждению земельного участка совершены в нарушение статьи 10 ГК РФ и фактически направлены на безвозмездный вывод имущества из собственности должника.

При рассмотрении настоящего спора доводы ответчиков о том, что ЗАО "Группа компаний "47 регион" по состоянию на дату заключения договора от 20.12.2013 было платежеспособным и его векселя были ликвидными не нашли своего подтверждения.

Конкурсный управляющий в обоснование своего заявления о признании сделок купли-продажи спорного земельного участка ничтожными ссылался, в том числе на то, что сделки опосредовавшие движение векселей ЗАО "Группа компаний "47 регион" не носили реального характера, а были совершены формально для создания искусственной кредиторской задолженности Общества для последующего безвозмездного отчуждения земельного участка.

Компания в обоснование экономической целесообразности приобретения названных векселей Обществом ссылалась на вхождение последнего и ЗАО "Группа компаний "47 регион" в одну группу и, соответственно, их приобретение Обществом в целях недопущения предъявления к оплате векселедержателем.

Однако, как следует из материалов дела, срок предъявления названных векселей установлен не ранее 04.09.2014, при этом, согласно общедоступным сведениям публичной кадастровой карты, кадастровая стоимость земельного участка по состоянию на 20.12.2013 была значительно выше общей стоимости векселей и составляла 73 536 314,40 руб.

В данном случае суды, приняв во внимание отсутствие в материалах дела оригиналов векселей либо доказательств оплаты по вексельному требованию, а также приобретение векселей Компанией за несколько дней до покупки спорного земельного участка и отсутствия доказательства их оплаты Компанией, пришли к обоснованному выводу, что веселя, ликвидность которых не доказана, были приобретены Компанией формально в целях расчета с должником за приобретаемый земельный участок, фактически расчеты по договору купли-продажи земельного участка от 20.12.2013 не производились.

Приведенные обстоятельства оценены судами как свидетельствующие о недобросовестном характере взаимоотношений Общества и Компании при заключении договора купли-продажи земельного участка от 20.12.2013 и мнимости названного договора.

Оснований не согласиться с названным выводом у суда кассационной инстанции не имеется.

Впоследствии, 07.10.2014, Компания продала спорный земельный участок Фирме. Согласно условиям договора купли-продажи стоимость земельного участка определена в размере 15 500 000 руб. Оплата названной суммы произведена путем передачи Фирмой собственного простого векселя от 07.10.2014 N 1на сумму 15 500 000 руб. со сроком платежа по предъявлению.

Фирма, в свою очередь, по договору купли-продажи от 26.09.2016 продала рассматриваемый земельный участок Столярову А.Г. по цене 11 100 000 руб.

Столяров А.Г. уплатил Фирме 3 000 000 руб., а также передал по акту от 27.09.2016 простой вексель N 1 эмитированный Фирмой 07.10.2014 на сумму 8 100 000 руб. со сроком платежа по предъявлению.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом и для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В настоящем случае суды установили, что генеральным директором, ликвидатором Компании и Фирмы являлся Пекарников А.Л., а их участниками - компания "ПУРЛИНКС ЛИМИТЕД" и ЗАО "ЛЕДИНВЕСТ" соответственно.

Согласно списку аффилированных лиц ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные системы" от 31.03.2013 ЗАО "ЛЕДИНВЕСТ", Столяров А.Г., компания "ПУРЛИНКС ЛИМИТЕД" относятся к одной группе лиц. Из названного списка усматривается, что к этой же группе относится ЗАО "Северная инвестиционная брокерская компания", учредителем которого является Фадеев Андрей Александрович, одновременно являвшийся учредителем ЗАО "Группа компаний "47 регион".

Генеральным директором ЗАО "Группа компаний "47 регион" являлся Ильин Антон Валерьевич, который совместно с сыном бывшего руководителя должника - Денисовым Петром Михайловичем являлся участником ДНП "Малая Малиновка".

С учетом названных обстоятельств суды пришли к выводу о наличии взаимосвязи между Обществом, Компанией, Фирмой и Столяровым А.Г. через ЗАО "Северная инвестиционная брокерская компания", ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные системы", ЗАО "ЛЕДИНВЕСТ", компанию "ПУРЛИНКС ЛИМИТЕД", ЗАО "Группа компаний "47 регион", Фадеева А.А., Ильина А.В., ДНП "Малая Малиновка", Денисова П.М. и Денисова М.В.

Вопреки доводам подателей жалоб об отсутствии у них общих интересов и недоказанности их фактической аффилированности, суды при рассмотрении настоящего спора пришли к обоснованному выводу о том, что установленные взаимосвязи между должником и ответчиками в совокупности свидетельствуют об их возможности координировать действия с целью вывода активов должника в ущерб интересам его кредиторов и осведомленности участников сделки о финансовом состоянии Общества.

При этом судами обоснованно отклонены возражения Столярова А.Г. об отсутствии доказательств, свидетельствующих о его аффилированности с должником, поскольку согласно названному списку Столяров А.Г. владел 35,52% акций ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные системы" и являлся членом Совета директоров названного общества.

Также судом кассационной инстанции отклоняются доводы подателей жалоб о недоказанности их взаимосвязи через Фадеева А.А. со ссылкой на то, что последний являлся только учредителем ЗАО "Группа компаний "47 регион" и ЗАО "Северная инвестиционная брокерская компания". В нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств отчуждения Фадеевым А.А. акций названных обществ в материалы дела не представлено, ходатайств об истребовании таких доказательств при невозможности их самостоятельного получения в суде первой инстанции заявлено не было.

Кроме того, согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), о наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В данном случае суды установили, что земельный участок реализован по заниженной стоимости (15 500 000 руб. и 11 100 000 руб.), оплата по договору от 20.12.2013 фактически не производилась, по договору от 07.04.2014 - произведена векселями покупателя, выданными в день покупки земельного участка, которые в последующем к оплате не предъявлялись, а по договору от 26.09.2016 - векселем Фирмы (продавца) N 1 от 07.04.2014 номинальной стоимостью 8 100 000 руб. и денежными средствами на сумму 3 000 000 руб.

Вопреки доводам подателей жалоб, о том, что все оспариваемые сделки носят самостоятельный характер, суды, с учетом установленных обстоятельств дела, пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае оспариваемые сделки представляют собой цепочку последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом, прикрывающих сделку, направленную на безвозмездный вывод земельного участка должника с целью недопущения обращения на него взыскания кредиторами Общества.

При этом довод Столярова А.Г. о том, что сделка между ним и Фирмой не может быть квалифицирована как часть цепочки взаимосвязанных сделок, поскольку заключена почти через два года после приобретения Фирмой спорного земельного участка у Компании, правомерно не принят судами во внимание, в связи с тем, что названный договор заключен после введения в отношении должника процедуры наблюдения, между фактически заинтересованными лицами по значительно заниженной стоимости.

У суда кассационной инстанции с учетом обстоятельств настоящего спора не имеется оснований не согласиться с выводом судов о том, что сделка между Фирмой и Столяровым А.Г. является частью рассматриваемой единой сделки направленной по отчуждению земельного участка.

Разъяснения, содержащиеся в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), на которые ссылается Столяров А.Г. и согласно которым, занижение цены договора по сравнению с рыночной стоимостью недвижимости само по себе не свидетельствует о злоупотреблении гражданином-покупателем своим правом (статья 10 ГК РФ), не подлежат применению в настоящем случае, поскольку судами установлены фактическая взаимосвязь между сторонами сделок, заключение договоров на условиях недоступных обычным участникам хозяйственного оборота по заниженной стоимости в отсутствие доказательств реальной оплаты отчужденного земельного участка.

Также суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонили довод ответчиков о том, что по состоянию на дату заключения договора от 20.12.2013 Общество не отвечало признакам неплатежеспособности и обладало активами, стоимость которых была значительно выше кредиторской задолженности перед ЗАО "УСПЕХ" и ООО "Северный ветер".

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

По состоянию на 20.12.2013 у Общества имелась просроченная задолженность перед ООО "Северный ветер" в размере более 5 000 000 руб., впоследствии подтвержденная решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2015 по делу N А56-23282/2015 и включенная в реестр требований кредиторов Общества определением от 29.06.2016, а также перед ЗАО "Успех" в размере более 9 150 000 руб., подтвержденная решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2016 по делу N А56-72882/2015 и включенная в реестр требований кредиторов Общества определением от 18.05.2017.

Довод о наличии у Общества иных ликвидных активов, помимо спорного земельного участка, не нашел своего подтверждения при проведении процедур банкротства, требования кредиторов погашены не были.

В данном случае, вопреки доводам подателей жалоб, с учетом совокупности установленных судами обстоятельств суды обоснованно признали действия сторон рассматриваемых сделок не соответствующими критериям добросовестности и квалифицировали рассматриваемые сделки как ничтожные в силу статей 10, 168 ГК РФ.

С учетом названного, довод ответчиков о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности правомерно отклонен судами, поскольку в данном случае применению подлежит трехгодичный срок исковой давности для оспаривания ничтожных сделок, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

Вопреки доводам Компании, суды правильно применили в настоящем случае последствия недействительности ничтожных сделок в виде возврата спорного земельного участка в конкурсную массу Общества.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства, установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационных жалобах, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой доказательств и фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020 по делу N А56-23477/2016 оставить без изменения, а кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Северо-Западная лизинговая компания", общества с ограниченной ответственностью "Простор" и Столярова Александра Георгиевича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Н.Ю. Богаткина Е.Н. Бычкова