Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 февраля 2021 г. N Ф07-14726/20 по делу N А56-46256/2019

02 февраля 2021 г.

Дело N А56-46256/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СБК ДСП" Мартынова Е.И. (доверенность от 29.12.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Водоканал Приладожского городского поселения" Зайцева С.В. (доверенность от 18.02.2020), от временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Водоканал птицефабрики "Синявинская" Илюхина Бориса Игоревича представителя Кутепова А.В. (доверенность от 24.09.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества "Сбербанк России", временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Водоканал птицефабрики "Синявинская" Илюхина Бориса Игоревича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 по делу N А56-46256/2019,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Сбербанк России", адрес: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Сбербанк), общество с ограниченной ответственностью "СБК Базис", адрес: 125167, Москва, Ленинградский пр., д. 37А, кор. 4, эт./ком. 10/24А47, ОГРН 1167746737872, ИНН 7714403255 (далее - ООО "СБК Базис"), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Водоканал Приладожского городского поселения", адрес: 187342, Ленинградская обл., Кировский р-н, г. Кировск, Дубровская ул., д. 4, пом. 7, ОГРН 1124706001111, ИНН 4706033630 (далее - Водоканал поселения), обществу с ограниченной ответственностью "Водоканал птицефабрики "Синявинская", адрес: 187342, Ленинградская обл., Кировский р-н, г. Кировск, Северная ул., д. 8, ОГРН 1074706002678, ИНН 4706027594 (далее - Водоканал птицефабрики), о признании недействительными сделками ничтожных договоров от 01.08.2016, от 20.11.2017 N 1-11/7 аренды имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР", адрес: 187326, Ленинградская обл., Кировский р-н, Приладожский г.п., ОГРН 1024701328893, ИНН 4706001780 (далее - Птицефабрика); администрация муниципального образования Приладожское городское поселение Кировского муниципального района Ленинградской области, адрес: 187326, Ленинградская обл., Кировский р-н, Приладожский г.п., д. 23-А, кор. 3, ОГРН 1054700325668, ИНН 4706023800; временный управляющий Птицефабрикой Рутштейн Александра Алексеевна

Решением от 10.02.2020 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 данное решение оставлено без изменения.

Сбербанк в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, материалами дела подтверждается, что оспариваемые договоры аренды являются мнимыми сделками и заключены с целью создания основания для заключения Водоканалом поселения с Птицефабрикой договора на оказание услуг по водоотведению для вывода денежных средств Птицефабрики в ущерб иным кредиторам; о мнимости договоров свидетельствуют передача в аренду только части объектов, составляющих единую систему водоснабжения и водоотведения, невнесение арендатором платежей и отсутствие у арендодателя претензий к арендатору, невыгодность и нецелесообразность данных сделок для Водоканала птицефабрики.

Временный управляющий Водоканалом птицефабрики в кассационной жалобе также просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь в обоснование ничтожности оспариваемых договоров на то, что Водоканал птицефабрики не являлся собственником переданного в аренду имущества и был не вправе распоряжаться этим имуществом, арендатор в период действия договоров не вносил арендную плату, договоры заключены между аффилированными лицами, фактически арендатор не эксплуатировал имущество.

Водоканал поселения в отзыве и письменных объяснения на жалобу Сбербанка просит оставить ее без удовлетворения, считая, что всем обстоятельствам дела и доводам сторон суды дали надлежащую оценку.

Водоканал птицефабрики и Птицефабрика в отзывах на кассационные жалобы поддерживают их доводы.

В судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы Сбербанка, состоявшемся 22.12.2020, представитель Сбербанка заявил ходатайство о замене Сбербанка в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью "СБК ДСП" (далее - ООО "СБК ДСП") на основании договоров уступки прав (требований).

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.12.2020 в связи с принятием к производству кассационной жалобы временного управляющего Водоканалом птицефабрики рассмотрение кассационной жалобы Сбербанка отложено; к вопросу о рассмотрении ходатайства о процессуальном правопреемстве суд решил вернуться в следующем заседании.

В судебном заседании 26.01.2021 суд кассационной инстанции возвратил ходатайство Сбербанка о процессуальном правопреемстве без рассмотрения, поскольку определением арбитражного суда первой инстанции от 14.12.2020 по настоящему делу проведено процессуальное правопреемство Сбербанка на ООО "СБК ДСП" по тем же основаниям, что указаны в ходатайстве Сбербанка, в связи с чем не имеется необходимости в повторном рассмотрении данного вопроса.

По существу спора представители ООО "СБК ДСП" и временного управляющего Водоканалом птицефабрики поддержали кассационные жалобы своих доверителей, подтвердив приведенные в них доводы. Представитель Водоканала поселения против удовлетворения жалоб возражал по мотивам, изложенным в отзыве и письменных объяснениях.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Водоканал птицефабрики (арендодатель) и Водоканал поселения (арендатор) заключили договор от 01.08.2016 аренды имущества, указанного в приложении N 1, вместе со всеми его принадлежностями и документацией, необходимой для его использования для оказания услуг водоснабжения (техническая вода, хозяйственно-питьевая вода), водоотведения и очистки сточных вод.

Согласно пункту 1.2 договора технические характеристики и иные сведения об имуществе указаны в технических паспортах (спецификациях, иных документах) по состоянию на дату передачи имущества по акту приема-передачи, который подписывается сторонами и является неотъемлемой частью договора.

Имущество, переданное в аренду, является собственностью арендодателя, не обременено правами третьих лиц (пункты 1.4, 1.5).

Ежемесячный размер арендной платы составляет 1 558 922 руб. 42 коп. (пункт 3.2).

Договор действует до 25.07.2017 (пункт 4.10).

В перечень передаваемого имущества входит движимое и недвижимое имущество.

По акту приема-передачи от 01.08.2016 имущество передано арендодателем арендатору.

В дальнейшем те же стороны заключили договор от 20.11.2017 N 1-11/7 аренды имущественного комплекса для осуществления предпринимательской деятельности в составе земельного участка, зданий, сооружений, оборудования и других входящих в состав предприятия основных средств согласно Приложению N 1, иных оборотных средств, прав пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями и оборудованием, иных имущественных прав арендодателя, связанных с имуществом.

Согласно пункту 1.5 договора имущество предоставляется для организации предпринимательской деятельности по оказанию услуг водоснабжения, водоотведения и очистки сточных и канализационных вод.

Пунктом 1.6 договора определено место расположения объектов: Ленинградская обл., Кировский р-н, которое обозначено на плане (Приложение N 2 к договору).

Договор заключен сроком на 11 месяцев (пункт 1.7).

Согласно пункту 1.8 договора в отношении имущества установлены обременения (ограничения) в виде ипотеки и залога в пользу Сбербанка.

Ежемесячный размер арендной платы составляет 1 558 922 руб. 62 коп. (пункт 2.1).

Стороны подписали акт от 20.11.2017 приема-передачи арендованного имущества.

Дополнительным соглашением от 30.03.2018 N 2 срок действия договора продлен с 19.10.2018 по 18.10.2019.

Дополнительным соглашением от 18.10.2019 N 3 со ссылкой на протокол совещания от 15.10.2019 по вопросу водоснабжения и водоотведения потребителей поселка Приладожский, проведенного администрацией Кировского муниципального района Ленинградской области, срок действия договора от 20.11.2017 N 1-11/7 продлен до 01.07.2020.

Сбербанк, являющийся кредитором Птицефабрики и залогодержателем имущества ее и Водоканала птицефабрики, а также ООО "СБК Базис", являющееся мажоритарным акционером Птицефабрики, ссылаясь на ничтожность договоров аренды как мнимых сделок, поскольку они заключены без намерения создать соответствующие правовые последствия, а исключительно с целью создания формальных оснований для вывода денежных средств Птицефабрики в качестве платы за фактически не оказываемые услуги водоотведения, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 (далее - постановление от 23.06.2015 N 25), иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В силу пункта 1 статьи 170 Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной правовой нормы мнимой является та сделка, все стороны которой не намерены создать соответствующие ей правовые последствия. Отсутствие лишь у одной из сторон сделки намерения создать такие последствия и фактически исполнить эту сделку само по себе не может служить основанием для вывода о мнимом характере сделки. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В обоснование мнимости оспариваемых договоров истцы ссылались на то, что при заключении договоров аренды их стороны не преследовали цель предоставить Водоканалом птицефабрики Водоканалу поселения имущество, необходимое для оказания услуг по водоснабжению и водоотведению на территории Приладожского городского поселения, в том числе Птицефабрике, и фактически Водоканал поселения деятельность по оказанию таких услуг не осуществлял.

Суды, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив собранные по делу доказательства, правомерно посчитали недоказанным истцами наличие оснований считать заключенные между Водоканалом птицефабрики и Водоканалом поселения договоры аренды ничтожными как мнимые сделки.

Истцы и участники процесса, поддерживающие их доводы, в подтверждение недействительности договоров указывали, что Водоканал птицефабрики не являлся собственником ряда объектов из числа поименованных в приложениях к договорам аренды, и был не вправе распоряжаться этими объектами, имущество, обремененное залогом, передано в аренду без согласия залогодержателя. Между тем передача имущества в аренду лицом, не являющимся его собственником, а также распоряжение имуществом без согласия залогодержателя не свидетельствуют о мнимости сделок. По мотиву передачи в аренду чужого имущества договор исходя из статей 209, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации мог бы быть оспорен собственником этого имущества, а передача обремененного залогом имущества во временное владение и пользование другому лицу без согласия залогодержателя исходя из статьи 346 Кодекса влечет иные правовые последствия, нежели недействительность сделки.

В обоснование мнимости сделок истцы ссылались также на то, что в аренду передавалась только часть объектов, составляющих сложную вещь - систему водоснабжения и систему водоотведения сточных вод, которая не может функционировать без каких-либо элементов, и, следовательно, Водоканал поселения не мог оказывать услуги по водоснабжению и водоотведению с использованием части оборудования. Между тем истцы не обосновали, что такая деятельность могла осуществляться не Водоканалом поселения, а иными лицами (Водоканалом птицефабрики, Птицефабрикой), во владении и (или) пользовании которых, по утверждениям истцом, оставалась часть имущественного комплекса и которые в таком случае также не владели имуществом специального назначения в полном объеме.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Водоканал птицефабрики создан 19.12.2007 единственным учредителем Птицефабрикой. Решением Птицефабрики как единственного участника Водоканала птицефабрики от 29.06.2009 в счет дополнительного вклада в уставный капитал внесено имущество, необходимое для осуществления водоснабжения и водоотведения. Водоканал птицефабрики с 2011 года осуществлял деятельность по водоснабжению и водоотведению на территории Кировского района Ленинградской области, а впоследствии Водоканалом птицефабрики было принято решение о создании юридических лиц, которые осуществляли бы эту деятельность в соответствующих городских поселениях Кировского муниципального района.

Водоканал поселения создан 24.08.2012; с октября 2013 года включен в реестр ресурсоснабжающих организаций Ленинградской области; с 2013 года Комитет по тарифам и ценовой политике Ленинградской области утверждал Водоканалу поселения тарифы на питьевую воду и водоотведение для потребителей муниципальных образований "Синявинское городское поселение", "Приладожское городское поселение" Кировского муниципального района Ленинградской области.

Поскольку указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что Водоканал поселения являлся участником правоотношений в сфере водоснабжения и водоотведения, а доказательства осуществления деятельности во водоснабжению и водоотведению с использованием арендованного имущества иными организациями не представлены, судебные инстанции правомерно не усмотрели оснований считать, что при заключении оспариваемых договоров воля обеих сторон не была направлена на создание соответствующих правовых последствий.

Кроме того, с учетом приведенных выше положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в пункте 78 постановления от 23.06.2015 N 25, способ защиты, избранный Сбербанком как кредитором Птицефабрики и залогодержателем и ООО "СБК Базис" как крупнейшим акционером Птицефабрики, не является надлежащим, поскольку признание договоров аренды недействительными по заявленным основаниям само по себе не влияет на платежеспособность Птицефабрики и какие-либо ее имущественные права. Как указывали истцы, мнимость сделок выражалась в заключении договоров аренды с целью последующего вывода активов Птицефабрики путем взыскания с нее в пользу Водоканала поселения значительной суммы задолженности за услуги по водоотведению. Однако недействительность договоров аренды не влияет на разрешение вопроса о фактическом оказании услуг Водоканалом поселения Птицефабрике в целях установления оснований для взыскания задолженности за услуги водоотведения в рамках другого дела (N А56-10485/2018).

При таком положении судебные инстанции пришли к правильному выводу об отказе в иске.

Доводы подателей жалоб сводятся к неверной, по их мнению, оценке судами обстоятельств, на которые истцы ссылались в обоснование мнимости сделок, и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 по делу N А56-46256/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы публичного акционерного общества "Сбербанк России", временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Водоканал птицефабрики "Синявинская" Илюхина Бориса Игоревича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина