Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 февраля 2021 г. N Ф07-16437/20 по делу N А05-1769/2020

09 февраля 2021 г.

Дело N А05-1769/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Воробьевой Ю.В., Чернышевой А.А.,

при участии от акционерного общества "Архангельские электрические сети" Козенкова А.С. (доверенность от 20.10.2020), от публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" Бебекина И.А. (доверенность от 31.12.2020), от акционерного общества Московско-Уральский акционерный коммерческий банк "Мосуралбанк" Трофимова Р.А. (доверенность от 20.10.2020 N 944),

рассмотрев 03.02.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Архангельские электрические сети" и публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 20.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу N А05-1769/2020,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 19.05.2020 по заявлению акционерного общества "Архангельские электрические сети", адрес: 163045, г. Архангельск, Талажское шоссе, д. 1, корп.1, офис 211, ОГРН 1092901009332, ИНН 2901196722 (далее - Общество), в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Абубакиров Марат Фаритович.

В арбитражный суд 15.06.2020 поступило заявление акционерного общества Московско-Уральский акционерный коммерческий банк "Мосуралбанк" (акционерное общество), адрес: 109240, Москва, ул. Высоцкого, д. 4, ОГРН 1027700429855, ИНН 7707083011 (далее - Банк), в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 444 004 956 руб. 22 коп., в том числе 32 723 086 руб. 57 коп., обеспеченных залогом должника.

Определением от 20.08.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020, требование Банка включено в реестр требований кредиторов должника в размере 444 004 956 руб. 21 коп., в том числе 295 396 572 руб.

77 коп. долга и 148 608 383 руб. 44 коп. неустойки, в том числе требование в размере 32 723 086 руб. 57 коп. долга признано обеспеченным залогом имущества должника и подлежащим удовлетворению за счет средств, полученных от реализации предмета залога по договорам залога от 14.03.2018 N 4688/З, от 26.04.2018 N 4706/З, от 21.05.2018 N 4714/3 за исключением предмета залога Снегохода RS Venture TF 2014 Yamaha.

В кассационных жалобах Общество и публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада", адрес: 196247, Санкт-Петербург, площадь Конституции, д. 3, лит. А, пом. 16Н, ОГРН 1047855175785, ИНН 7802312751 (далее - ПАО "МРСК Северо-Запада"), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления Банка или понижении очередности удовлетворения его требования.

Податели кассационных жалоб указывают, что Банк является аффилированным по отношению к должнику лицом. Податели жалоб ссылаются на транзитный характер перечислений денежных средств.

В судебном заседании представители Общества и ПАО "МРСК Северо-Запада" поддержал доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель Банка возражал против удовлетворения жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банком и Обществом заключены кредитные договоры от 14.03.2018 N 4688, от 26.04.2018 N 4706, от 21.05.2018 N 4714, в соответствии с условиями которых Банк предоставил заемщику кредиты. Перечисление денежных средств подтверждено банковскими выписками к кредитным договорам от 14.03.2018 N 4688, от 26.04.2018 N 4706, от 21.05.2018 N 4714.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2019 по делу N А40-134206/2019 с Общества в пользу Банка взыскана задолженность по кредитным договорам от 14.03.2018 N 4688, от 26.04.2018 N 4706, от 21.05.2018 N 4714 и обращено взыскание на заложенное имущество по договорам залога от 14.03.2018 N 4688/3, от 26.04.2018 N 4706/3 и по договору последующего залога от 21.05.2018 N 4714/3.

Постановлениями Девятого Арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 и Арбитражного суда Московского округа от 14.07.2020 решение от 13.08.2019 по делу N А40-134206/2019 оставлено без изменения.

Судом при рассмотрении дела N А40-134206/2019 установлен факт получения заемщиком денежных средств, отсутствия доказательств возврата денежных средств и уплаты процентов заемщиком и добросовестного исполнения договора по оплате задолженности.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 19.05.2020 в отношении Общества введена процедура банкротства наблюдение.

Ссылаясь на наличие у Общества задолженности, взысканной судебным актом, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции частично удовлетворил требование Банка, отклонив со ссылкой на пункт 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) доводы возражающих кредиторов и временного управляющего должником о притворности кредитных сделок, направленных на прикрытие внутригруппового перераспределения денежных средств между участниками холдинга, куда входили должник и Банк, и о транзитном перечислении денежных средств. Суд также отклонил доводы о наличии оснований для понижения очередности удовлетворения требований Банка в связи с его аффилированностью с должником.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Из материалов дела следует, что требование Банка подтверждено судебными актами по делу N А40-134206/2019. При этом судом установлено, что перечисление денежных средств по кредитным договорам от 14.03.2018 N 4688, от 26.04.2018 N 4706, от 21.05.2018 N 4714 подтверждается банковскими выписками.

Податели кассационной жалобы считают, что суды первой и апелляционной инстанций включили требование Банка в реестр, ссылаясь исключительно на факт вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-134206/2019 как на безусловное основание для включения требования Банка в реестр, однако само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего сумму долга, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения данного требования (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определение от 01.11.2019 N 307-ЭС19-10177(2,3) указала, что подтверждение в судебном порядке существования долга ответчика перед истцом, хотя и предоставляет последнему право на принудительное исполнение, само по себе правовую природу (существо и основание возникновения) задолженности не меняет.

Довод подателей жалобы о притворности (ничтожности) кредитных договоров был рассмотрен судами первой и апелляционной инстанций и обоснованно ими отклонен.

Возражающие кредиторы и должник утверждают, что проведенные между сторонами платежи отвечают признакам транзитных платежей, и входят в совокупность притворных сделок, направленных на внутригрупповое перераспределение денежных средств между взаимозависимыми юридическими лицами.

Между тем, судебным актом по делу N А40-134206/2019 установлено перечисление Банком денежных средств должнику.

При этом кредитные договоры не оспорены, также как и не оспорены перечисления Обществом денежных средств компаниям, входящим в холдинг.

Как правильно указал апелляционный суд, довод о транзитном перечислении денежных средств может являться основанием для оспаривания сделок должника или для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Довод подателей жалоб об аффилированности должника и кредитора также был рассмотрен судами первой и апелляционной инстанций и получил должную правовую оценку.

Суд первой инстанции установил аффилированность должника и кредитора и их участие в холдинге акционерного общества "МРСЭН".

Между тем, в пункте 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, разъяснено, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Судом первой инстанции отмечено отсутствие доказательств того, что в период получения кредитных средств должник находился в стадии финансового кризиса. Напротив, судом установлено, что должником в спорный период осуществлялись расчеты с кредиторами, отсутствовали затруднения в оплате текущих обязательств. При этом активы баланса должника за 2018 год составляли 705 123 000 руб. Суды установили, что данные бухгалтерской отчетности должника свидетельствуют о стабильном состоянии должника, наличии у него основных средств. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Таким образом, судами установлено, что исполнение Банком кредитных обязательств не было совершено в период имущественного кризиса должника.

Поскольку действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц, суды правомерно включили требования Банка в реестр требований кредиторов должника.

Ссылки подателей жалоб на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и возможность влияния аффилированного с должником кредитора на проведение процедур банкротства Общества отклоняется, так как решением Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2018 по делу N А40-163705/2018 в отношении Банка введена процедура конкурсного производства, полномочия конкурсного управляющего Банком возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов", поэтому в данном деле о банкротстве интересы Банка представляет независимая государственная корпорация.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 20.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу N А05-1769/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества "Архангельские электрические сети" и публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова Ю.В. Воробьева А.А. Чернышева