Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 февраля 2021 г. N Ф07-15227/20 по делу N А26-7694/2015

09 февраля 2021 г.

Дело N А26-7694/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 09.02.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от Осташевской О.И. представителя Березовской Е.А. (доверенность от 04.06.2019),

рассмотрев 02.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Осташевской Ольги Ильиничны и ее финансового управляющего Маджуги Игоря Петровича на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020 по делу N А26-7694/2015,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 17.09.2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Нерпа" возбуждено производство по делу о признании акционерного общества "Оверплей", адрес: 185035, г. Петрозаводск, ул. Фридриха Энгельса, д. 10, пом. 59, ОГРН 1057747145631, ИНН 7701600062 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 08.02.2016 заявление признано обоснованным, введена процедура наблюдения, требование ООО "Нерпа" в размере 7 812 534,26 руб. основного долга и 104 173,56 руб. неустойки включено в реестр требований кредиторов Общества.

Решением от 08.07.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением от 01.02.2018 ООО "Нерпа" в порядке процессуального правопреемства заменено на ООО "Мак Плюс".

ООО "Леда", адрес: 238340, Калининградская обл., г. Светлый, ул. Дружбы, д. 1, лит. А3, оф. 2, ОГРН 1033901811305, ИНН 3905052346 (далее - Компания), 25.03.2020 обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора ООО "Мак Плюс" на Компанию.

Определением от 02.06.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Осташевская О.И. и ее финансовый управляющий Маджуга И.П. просят определение от 02.06.2020 и постановление от 14.10.2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Податели жалобы полагают, что в материалах дела отсутствуют доказательства перехода от ООО "Мак Плюс" к Компании права требования у Общества 7 812 534,26 руб. основного долга и 104 173,56 руб. неустойки, поскольку представленные Компанией в материалы дела документы противоречат сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ. Как указали податели жалобы, согласно сведениям из ЕГРЮЛ при подаче заявления о прекращении деятельности ООО "Мак Плюс" в регистрирующий орган представлен передаточный акт от 18.06.2019, при этом в материалах настоящего обособленного спора находится копия передаточного акта датированная 30.09.2019, что по мнению Осташевской О.И. и Маджуги И.П. не позволяет установить какой объем прав и обязанностей был передан ООО "Мак Плюс" правопреемнику.

Осташевская О.И. и ее финансовый управляющий Маджуга И.П., считают, что суды должны были привлечь к участию в настоящем споре бывшего директора Общества Пашкова Р.А., чьи права и законные интересы, по их мнению, затрагиваются настоящим спором.

Кроме того, податели жалобы ссылаются на то, что судами не принято во внимание, что рассматриваемое требование было погашено за должника конкурсным кредитором Гурьяновой И.В.

Также Осташевская О.И. и Маджуга И.П. считают, что Компания, которая сама находится в процессе реорганизации, используется для недобросовестного массового присоединения организаций.

В судебном заседании представитель Осташевской О.И. поддержала доводы жалобы.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 08.02.2016 в реестр требований кредиторов Общества включено требование ООО "Нерпа", подтвержденное вступившим в законную силу заочным решением Ленинского районного суда г. Самары от 14.07.2014 по делу N 2-3390/2014, которым с Общества в пользу ООО "Нерпа" взыскано 7 812 534,26 руб. основного долга, 104 173,56 руб. неустойки.

ООО "Нерпа" (цедент) 09.11.2017 заключило с ООО "Мак Плюс" (цессионарий) договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к Обществу в размере 7 812 534,26 руб. основного долга, 104 173,56 руб. неустойки, подтвержденное вступившим в законную силу заочным решением Ленинского районного суда г. Самары от 14.07.2014 по делу N 2-3390/2014.

Как установлено судами, общим собранием участников ООО "Мак Плюс" от 30.09.2019 принято решение о реорганизации путем присоединения к Компании и 30.12.2019 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи в отношении ООО "Мак Плюс" и Компании.

Компания 25.03.2020 обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просила произвести замену конкурсного кредитора ООО "Мак Плюс" в реестре требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, установив, что в рассматриваемом случае имеет место универсальное правопреемство, удовлетворил заявление в полном объеме.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Согласно пункту 1 и второму абзацу пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединённого юридического лица.

Универсальный характер правопреемства обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент реорганизации.

Судами обоснованно отклонен довод подателей жалобы о несоответствии даты составления передаточного акта, представленного в материалы дела, дате оформления передаточного акта, направленного сторонами в ИФНС по Калининградской области вместе с заявлением о регистрации присоединения ООО "Мак Плюс", поскольку абзацем 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

При универсальном правопреемстве к правопреемнику переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или оспариваются), либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили заявление Компании и произвели замену кредитора ООО "Мак Плюс" на Компанию в реестре требований кредиторов Общества.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В данном случае, как правильно указал суд апелляционной инстанции, подателями жалобы не представлено доказательств того, что судебный акт о процессуальной замене в порядке универсального правопреемства может повлиять на права и обязанности Пашкова Р.А., являющегося поручителем по рассматриваемым обязательствам.

При этом суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что Пашков Р.А. с ходатайством о привлечении его к участию в настоящем обособленном споре не обращался.

В случае предъявления к поручителю соответствующих требований он вправе заявлять свои возражения независимо от установления данного требования к основному должнику в деле о банкротстве.

Вопреки доводам подателей жалобы присоединение к Компании, помимо ООО "Мак Плюс", также ООО "Балтикпак", ООО "БалКом", ООО "Мак Плюс" и ООО "Арбат", и нахождение Компании в процессе реорганизации, не свидетельствует само о недобросовестности действий названных лиц и не может послужить основанием для отказав в процессуальной замене лица участвующего в деле на его универсального правопреемника.

Также обоснованно отклонен судами довод Осташевской О.И. и Маджуги И.П. о том, что рассматриваемое требование частично, в сумме 949 931,69 руб., погашено конкурсным кредитором Гурьяновой И.В.

В данном случае суды правомерно приняли во внимание, что определением от 11.09.2019 Гурьяновой И.В. отказано в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 949 931,69 руб., поскольку в результате уплаты Гурьяновой И.В. названной суммы на стороне ООО "Нерпа" возникло неосновательное обогащение, что не повлияло на размер его требований к должнику, установленных заочным решением Ленинского районного суда г. Самары от 14.07.2014 по делу N 2-3390/2014, включенных в реестр требований кредиторов Общества и переданных впоследствии ООО "Мак Плюс".

Из материалов настоящего дела о банкротстве усматривается, что Гурьянова И.В. 25.10.2016 уплатила ООО "Нерпа" 949 931,69 руб. на основании решения Красноглинского районного суда г. Самары от 18.05.2016 о взыскании с нее и Осташевской О.И. в пользу ООО "Нерпа" задолженности, которое впоследствии было отменено постановлением Президиума Самарского областного суда от 07.09.2017 N 44г-83/2017, 44г-84/2017.

Таким образом, у Гурьяновой И.В. в силу статьи 443 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации возникло право обратиться с заявлением о повороте исполнения решения.

Все доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а по сути сводятся к несогласию подателей жалобы с произведенной судами оценкой, что не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020 по делу N А26-7694/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Осташевской Ольги Ильиничны и финансового управляющего Маджуги Игоря Петровича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.Н. Бычкова А.В. Яковец