Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 февраля 2021 г. N Ф07-305/21 по делу N А44-3084/2017

11 февраля 2021 г.

Дело N А44-3084/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего Зомитева С.Ю. представителя Лупиной О.И. (доверенность от 01.02.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Балтик Групп" Алешина В.В. (доверенность от 21.01.2020),

рассмотрев 10.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Рыбный двор" Зомитева Станислава Юрьевича на определение Арбитражного суда Новгородской области от 09.09.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 по делу N А44-3084/2017,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 02.05.2017 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Рыбный двор", адрес: 173016, Великий Новгород, пр. А. Корсунова, д. 12, лит. Б, ОГРН 1025300805199, ИНН 5321070640 (далее - Общество).

Определением от 21.07.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Хомко Роман Николаевич.

Решением от19.12.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 26.03.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Хомко Р.Н.

В суд 14.06.2018 поступило заявление конкурсного управляющего Хомко Р.Н. о признании недействительной сделки должника по зачету встречных однородных требований с обществом с ограниченной ответственностью "Балтик Групп", адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 36, лит. А, пом. 11-Н офис 38, ОГРН 1167847318870, ИНН 7813257887 (далее - Компания), на сумму 13 941 003 руб. 68 коп., оформленной актом взаимозачета от 30.09.2017 N 19.

Определениями суда от 06.05.2019 Хомко Р.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, конкурсным управляющим утвержден Романов Михаил Николаевич.

Определением от 23.10.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2020, заявление удовлетворено. Признан недействительным акт взаимозачета от 30.09.2017 N 19 на сумму 13 941 003 руб. 68 коп., заключенный Компанией и Обществом. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Общества перед Компанией, погашенной на основании акта взаимозачета, а также восстановления денежного требования Общества к Компании в указанном размере.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.06.2020 определение от 23.10.2019 и постановление от 02.02.2020 отменены, дело направлено в Арбитражный суд Новгородской области на новое рассмотрение.

Определением суда от 09.09.2020, оставленным без изменения апелляционного суда от 01.12.2020, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд инстанции.

Податель кассационной жалобы настаивает на наличии оснований для признания сделки недействительной, считает, что акт сверки расчетов подтверждает совершение зачета встречных требований Компании и Общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании договора поставки от 01.09.2016 N 0109 Общество (поставщик) приняло на себя обязательство поставить, а Компания (покупатель) - принять и оплатить рыбопродукцию. При этом согласно пункту 2.3 договора покупатель оплачивает заявленное количество товара в размере 100% предоплаты в течение 3-х банковских дней с момента выставления счета поставщиком.

Из договора поставки от 01.10.2016 N 0110 следует, что Компания (поставщик) обязуется поставить Обществу (покупателю) рыбопродукцию и банко-тару. При этом согласно пункту 2.2 договора оплата покупателем производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или путем зачета взаимных требований.

Должник и Компания 30.09.2017 составили и подписали документ, поименованный как соглашение о прекращении взаимных обязательств по договорам поставки от 01.09.2016 N 0109 и от 01.10.2016 N 0110 на сумму 13 941 003 руб. 68 коп., сделка оформлена актом взаимозачета от 30.09.2017 N 19.

Полагая, что указанная сделка является недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий Хомко Р.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Компания, возражая против доводов управляющего, в отзыве, представленном в суд первой инстанции, указала на отсутствие однородных встречных обязательств между ней и должником, называя оспариваемый акт бухгалтерским документом, прилагаемым к акту сверки взаимных расчетов, согласно которому у сторон отсутствуют взаимные обязательства по названным договорам.

Судом первой инстанции установлено, что осуществляемые сторонами указанных выше договоров взаимные поставки являлись регулярными, оплата по ним в виде перечисления денежных средств как Обществом так и Компанией производилась не в полном объеме, однако, согласно представленным в материалы дела актам сверки взаимных расчетов за 3 квартал и 9 месяцев 2017 года, какая-либо задолженность у должника перед Компанией отсутствует и данный факт конкурсным управляющим не опровергнут. Изложенное послужило основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, осуществляемые сторонами указанных выше договоров взаимные поставки являлись регулярными, оплата по ним в виде перечисления денежных средств как Обществом так и Компанией производилась не в полном объеме, однако, согласно представленным в материалы дела актам сверки взаимных расчетов за 3 квартал и 9 месяцев 2017 года, какая-либо задолженность у должника перед Компанией отсутствует и данный факт конкурсным управляющим не опровергнут.

Суды правомерно заключили, что оспариваемый управляющим акт взаимозачета от 30.09.2017 N 19 не является сделкой, а представляет собой бухгалтерский документ, подтверждающий отсутствие задолженности сторон друг перед другом.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов, но направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 09.09.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 по делу N А44-3084/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Рыбный двор" Зомитева Станислава Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова В.В. Мирошниченко А.В. Яковец