Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 февраля 2021 г. N Ф07-15308/20 по делу N А56-19962/2017

17 февраля 2021 г.

Дело N А56-19962/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Стройновация" Минимулина Н.В. (доверенность от 05.10.2020), от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Погорелой О.Н. (доверенность от 04.02.2021), от общества с ограниченной ответственностью "МКАД" Кечкиной М.В. (доверенность от 16.06.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Дагдорпроект" Джабраиловой З.И. (доверенность от 14.03.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Дорсервис-09" Джабраиловой З.И. (доверенность от 15.01.2021), от закрытого акционерного общества "Проектный институт "Дагдорпроект" Джабраиловой З.И. (доверенность от 23.06.2020),

рассмотрев 15.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стройновация" Сидорова Александра Ивановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 по делу N А56-19962/2017,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стройновация", адрес: 115093, Москва, Подольское шоссе, д. 8, корп. 5, пом. 9 ком. 5, ОГРН 1037739934396, ИНН 7710512373 (далее - Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Эйсмонт Елена Андреевна.

Решением суда от 11.07.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сидоров Александр Иванович.

Конкурсный управляющий Сидоров А.И. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными:

- заключенный 20.12.2015 Обществом, обществом с ограниченной ответственностью "ГК "Инфраструктура" (далее - ООО "ГК "Инфраструктура") и закрытым акционерным обществом "Проектный институт "Дагдорпроект" (далее - Институт) договор уступки прав и обязанностей по договору от 29.12.2013 N 01-М29 (Д)-ПИР;

- заключенный 20.12.2015 Обществом, ООО "ГК Инфраструктура" и обществом с ограниченной ответственностью "Дорсервис-09" (далее - ООО "Дорсервис-09") договор уступки прав и обязанностей по контракту от 15.01.2014 N 02-АДМ29 (Д)-СМР;

- заключенный 29.02.2016 Обществом, ООО "ГК "Инфраструктура" и обществом с ограниченной ответственностью "Ларго Групп" (далее - ООО "Ларго Групп") договор от уступки прав и обязанностей по договору от 10.02.2015 N 21-Н-порт-СП;

- заключенный 13.04.2016 Обществом, ООО "ГК "Инфраструктура" и обществом с ограниченной ответственностью "АланСпецСтрой" (далее - ООО "АланСпецСтрой") договор от уступки прав и обязанностей по договору от 20.06.2014 N 05-АЭВ-14;

- заключенный 13.04.2016 Обществом, ООО "ГК "Инфраструктура" и обществом с ограниченной ответственностью "Раян" (далее - ООО "Раян") договор уступки прав и обязанностей N ДУП-КБР-02;

- заключенный 13.04.2016 Обществом, ООО "ГК "Инфраструктура" и обществом с ограниченной ответственностью "МКАД" (далее - ООО "МКАД") договор уступки прав и обязанностей N ДУП-КБР-01;

- заключенный 02.06.2016 Обществом, ООО "ГК "Инфраструктура" и ООО "МКАД" договор уступки прав и обязанностей N ДУП-Р215-07;

- заключенный 08.07.2016 Обществом, ООО "ГК "Инфраструктура" и обществом с ограниченной ответственностью "Компания Связьэнергомонтаж МО" (далее - Компания) договор уступки прав и обязанностей от N ДУП-М8-01;

- заключенное 18.04.2017 Обществом, открытым акционерным обществом "ГлобалЭлектроСервис" (далее - ОАО "ГЭС") и обществом с ограниченной ответственностью "Техностройальянс-Центр" (далее - ООО "Техностройальянс-Центр") соглашение N 1 о передаче прав и обязанностей по договору строительного подряда от 10.03.206 N П9302/210-2016.

Определением суда первой инстанции от 09.07.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 указанное определение оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе конкурсный управляющий Сидоров А.И. просит отменить определение от 09.07.2020 и постановление от 15.10.2020, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что на даты совершения оспариваемых сделок у Общества и ООО "ГК "Инфраструктура" имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества; ответчики, давая согласие на перевод долга, не могли не знать об аффилированности Общества и ООО "ГК "Инфраструктура", а также о том, что оспариваемые сделки для должника фактически являются безвозмездными.

Как считает конкурсный управляющий Сидоров А.И., ответчики, давая согласие на перевод долга, фактически прикрывали отчуждение неликвидного актива, на задолженность, реальную к погашению.

Податель жалобы также считает, что суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей оценки доводы конкурсного управляющего о необходимости признания оспариваемых сделок по основаниям, предусмотренным статьями 10.168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В представленных отзывах ООО "Дагдорпроект", ООО "Дорсервис-9", ООО "МКАД" и ООО "Техностройальянс-Центр", считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего

Представители ООО "МКАД", Института, ООО "Дагдорпроект" и ООО "Дорсервис-9" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, а представитель государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", являющейся конкурсным кредитором должника, согласился с доводами, приведенными в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "СуммаСтройГрупп", в настоящее время имеющее наименование ООО "ГК "Инфраструктура" (заказчик) и Институт (подрядчик) 29.12.2013 заключили договор подряда N 01-М29 (Д)-ПИР, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по строительству и реконструкции автомобильной дороги "М-29 "Кавказ" на участке км 805 - км 817, а заказчик обязался уплатить за них 70 000 000 руб. Из раздела 1 договора следует, что заказчик действует как подрядчик Общества.

ООО "ГК "Инфраструктура" (первоначальный должник) и Общество (новый должник) с согласия Института 20.12.2015 заключили договор уступки прав и обязанностей, в соответствии с которым права и обязанности заказчика по договору от 29.12.2013 N 01-М29 (Д)-ПИР перешли к Обществу.

Институт (цедент) и общество с ограниченной ответственностью "Дагдорпроект" (далее - ООО "Дагдорпроект", цессионарий) 03.12.2019 заключили договор об уступке права (требования), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право (требование) к Обществу.

ООО "ГК "Инфраструктура" (заказчик) и ООО "Дорсервис-09" 15.01.2014 заключили договор подряда N 02-АД-М29 (Д)-СМР, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по строительству и реконструкции автомобильной дороги "М-29 "Кавказ" на участке км 805 - км 817, а заказчик обязался уплатить за них 1 799 733 529,29 руб. Из раздела 1 договора следует, что заказчик действует как подрядчик Общества.

ООО "ГК "Инфраструктура" (первоначальный должник) и Общество (новый должник) с согласия ООО "Дорсервис-09" 20.12.2015 заключили договор уступки прав и обязанностей, в соответствии с которым права и обязанности заказчика по договору от 15.01.2014 N 02-АД-М29 (Д)-СМР перешли к Обществу.

ООО "ГК "Инфраструктура" (заказчик) и общество с ограниченной ответственностью "Югторг" (далее - ООО "Югторг", подрядчик) 10.02.2015 заключили договор подряда N 21-Н-порт-СП, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы, сопутствующие строительству авторазвязки на Сухумийском шоссе (Новороссийский транспортный узел), а заказчик обязался уплатить за них 4 648 116,05 руб. Из раздела 1 договора следует, что заказчик действует как подрядчик Общества.

ООО "Югторг" и ООО "Ларго групп" 03.08.2015 заключили договор, по условиям которого ООО "Ларго групп" приняло на себя права и обязанности подрядчика по договору от 10.02.2015 N 21-Н-порт-СП.

ООО "ГК "Инфраструктура" (первоначальный должник) и Общество (новый должник) с согласия ООО "Ларго групп" 29.02.2016 заключили договор уступки прав и обязанностей, по условиям которого права и обязанности заказчика по договору от 10.02.2015 N 21-Н-порт-СП перешли к Обществу.

ООО "Ларго групп" 30.09.2019 заключило с Самоделкиной Юлией Михайловной договор цессии N 4, в соответствии с которым передало Самоделкиной Ю.М. право (требование) к Обществу.

ООО "ГК "Инфраструктура" (заказчик) и ООО "АланСпецСтрой" (подрядчик) 20.06.2014 заключили договор подряда N 05-АЭВ-14, по условиям которого подрядчик обязался выполнить строительные работы по реконструкции аэродромных покрытий в аэропорту "Владикавказ", а заказчик обязался уплатить за них 47 651 300 руб. Из статьи 1 договора следует, что заказчик действует как подрядчик Общества.

ООО "ГК "Инфраструктура" (первоначальный должник) и Общество (новый должник) с согласия ООО "АланСпецСтрой" 13.04.2016 заключили договор уступки прав и обязанностей, в соответствии с которым права и обязанности заказчика по договору от 20.06.2014 N 05-АЭВ-14 перешли к Обществу.

ООО "ГК "Инфраструктура" (заказчик) и ООО "Раян" (подрядчик) 12.03.2015 заключили договор подряда N 04-М29 (КБР)-СМР, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по строительству и реконструкции автомобильной дороги "М-29 "Кавказ" на участке км 387 - км 397, а заказчик обязался уплатить за них 150 713 344,62 руб. Из пункта 1.9 договора следует, что заказчик действует как подрядчик Общества.

ООО "ГК "Инфраструктура" (первоначальный должник) и Общество (новый должник) с согласия ООО "Раян" 13.04.2016 заключили договор уступки прав и обязанностей N ДУП-КБР-02, в соответствии с которым права и обязанности заказчика по договору от 12.03.2015 N 04-М29 (КБР)-СМР перешли к Обществу.

ООО "ГК "Инфраструктура" (заказчик) и ООО "МКАД" (подрядчик) 14.04.2015 заключили договор подряда N 5-М29 (КБР)-СМР, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по строительству и реконструкции автомобильной дороги "М-29 "Кавказ" на участке км 387 - км 397, а заказчик обязался уплатить за них 600 798 245,81 руб. Из пункта 1.9 договора следует, что заказчик действует как подрядчик Общества.

ООО "ГК "Инфраструктура" (первоначальный должник) и Общество (новый должник) с согласия ООО "МКАД" 13.04.2016 заключили договор уступки прав и обязанностей от N ДУП-КБР-01, в соответствии с которым права и обязанности заказчика по договору от 14.04.2015 N 5-М29 (КБР)-СМР перешли к Обществу.

ООО "ГК "Инфраструктура" (заказчик) и ООО "МКАД" (подрядчик) 15.03.2015 заключили договор подряда N 03-АД-Р215-СМР, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по строительству и реконструкции автомобильной дороги "Р-215 Астрахань - Махачкала", а заказчик обязался уплатить за них 450 453 169,28 руб. В пункте 1.24 договора указано, что заказчик действует как подрядчик Общества.

ООО "ГК "Инфраструктура" (первоначальный должник) и Общество (новый должник) с согласия ООО "МКАД" 02.06.2016 заключили договор уступки прав и обязанностей N ДУП-Р215-07, в соответствии с которым права и обязанности заказчика по договору от 15.03.2014 N 03-АД-Р215-СМР перешли к Обществу.

ООО "ГК "Инфраструктура" (заказчик) и Компания (подрядчик) 28.11.2013 заключили договор подряда N 01-М8-СМР, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по строительству и реконструкции автомобильной дороги "М-8 Холмогоры", а заказчик обязался уплатить за них 172 132 410,46 руб.

ООО "ГК "Инфраструктура" (первоначальный должник) и Общество (новый должник) с согласия Компании 08.07.2016 заключили договор уступки прав и обязанностей N ДУП-М8-01, в соответствии с которым права и обязанности заказчика по договору от 28.11.2013 N 01-М8-СМР перешли к Обществу.

ОАО "ГЭС" (заказчик) и ООО "Техностройальянс-Центр" (подрядчик) 10.03.2016 заключили договор подряда N П-9302/210-2016, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по строительству и реконструкции автомобильной дороги "Центральная кольцевая автомобильная дорога Московской области", а заказчик обязался уплатить за них 84 905 171,85 руб.

ОАО "ГЭС" (первоначальный должник) и Общество (новый должник) с согласия ООО "Техностройальянс-Центр" 18.04.2017 заключили соглашение о передаче прав и обязанностей N 1, в соответствии с которым права и обязанности заказчика по договору от 10.03.2016 N П-9302/210-2016 перешли к Обществу.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Сидоров А.И. сослался на то, что договор от 20.12.2015 уступки прав и обязанностей по договору от 29.12.2013 N 01-М29 (Д)-ПИР, договор от 20.12.2015 уступки прав и обязанностей по контракту от 15.01.2014 N 02-АДМ29 (Д)-СМР, договор от 29.02.2016 уступки прав и обязанностей по договору от 10.02.2015 N 21-Н-порт-СП, договор от 13.04.2016 уступки прав и обязанностей от по договору от 20.06.2014 N 05-АЭВ-14; договор уступки прав и обязанностей от 13.04.2016 N ДУП-КБР-02, договор уступки прав и обязанностей от 13.04.2016 N ДУП-КБР-01, договор уступки прав и обязанностей от 02.06.2016 N ДУП-Р215-07, договор уступки прав и обязанностей от 08.07.2016 N ДУП-М8-01 и соглашение о передаче прав и обязанностей от 18.04.2017 N 1 не предусматривают равноценного встречного исполнения в пользу должника, заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества.

Заявитель полагал, что имеются предусмотренные статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основания для признания перечисленных договоров недействительными сделками.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых договоров недействительными; предусмотренных статьями 10 и 168 ГК РФ оснований для признания недействительными (ничтожными) сделками названных договоров суд также не установил, в связи с чем определением от 09.07.2020 отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 15.10.2020 оставил определение от 09.07.2020 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае оспариваемые конкурсным управляющим договор от 13.04.2016 уступки прав и обязанностей от по договору от 20.06.2014 N 05-АЭВ-14; договор уступки прав и обязанностей от 13.04.2016 N ДУП-КБР-02, договор уступки прав и обязанностей от 13.04.2016 N ДУП-КБР-01, договор уступки прав и обязанностей от 02.06.2016 N ДУП-Р215-07, договор уступки прав и обязанностей от 08.07.2016 N ДУП-М8-01 и соглашение о передаче прав и обязанностей от 18.04.2017 N 1 заключены менее чем за год и после 10.04.2017 - даты принятия судом к производству заявления о признании Общества банкротом, таким образом, могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 Постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как установлено судом первой инстанции, ООО "ГК "Инфраструктура" и ОАО "ГЭС", права и обязанности которых в соответствии с оспариваемыми договорами переведены на Общество, являются аффилированными по отношению к должнику лицами.

Ссылаясь на правовую позицию, сформированную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2017 N 310-ЭС17-3279(2), суд первой инстанции указал, что сделки, в ходе которых перераспределяется задолженность внутри группы аффилированных лиц, являются обычными для гражданского оборота, а в ситуациях, когда перевод долга обусловлен внутригрупповыми отношениями первоначального и нового должников, встречное исполнение по договору подлежит оценке с учетом этого обстоятельства.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные конкурсным управляющим в обоснование требований о признании названых договоров недействительными, а также возражения, представленные ответчиками в обоснование своих возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, об отсутствии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания данных договоров недействительными.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Общество, принимая на себя обязательства перед ответчиками, получило взамен право (требование) к ООО "ГК "Инфраструктура" и ОАО "ГЭС".

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае оспариваемые конкурсным управляющим договоры заключены в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Заключение оспариваемых договоров привело к увеличению размера имущественных требований к должнику, в связи с чем суд первой инстанции признал доказанным причинение вреда имущественным правам кредиторов Общества.

Наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых договоров недействительными конкурсный управляющий Сидоров А.И. усматривал в том, что указанные в заявлении в качестве ответчиков по обособленному спору кредиторы по обязательствам ООО "ГК "Инфраструктура" и ОАО "ГЭС", переведенным в соответствии с оспариваемыми договорами на Общество, фактически прикрывали отчуждение принадлежащего им неликвидного актива в обмен на более реальный к погашению, понимали, что задолженность Общества возрастет на сумму переводимых обязательств, и, давая согласие на перевод соответствующего долга, действовали в ущерб Обществу и его кредиторам.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим Сидоровым А.И. требований в части признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что конкурсный управляющий не представил доказательств, подтверждающих, что привлеченные в качестве ответчиков по обособленному спору кредиторы по обязательствам ООО "ГК "Инфраструктура" и ОАО "ГЭС", переведенным на Общество, знали либо должны были знать о том, что договоры о переводе прав и обязанностей ООО "ГК "Инфраструктура" и ОАО "ГЭС" на Общество заключаются последним с целью причинении вреда имущественным правам своих кредиторов.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленно спора.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 4 Постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В результате оценки доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора, суд первой инстанции установил, что оспариваемые договоры уступки прав и обязанностей совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, представляют собой перемену лиц в обязательствах по оплате выполненных работ, соотносятся с реальными хозяйственными отношениями и не являются экстраординарными.

Доказательств того, что в действиях по заключению оспариваемых договоров имеется очевидное отклонение от добросовестного поведения, ожидаемого от участников гражданского оборота, конкурсный управляющий Сидоров А.И. не представил.

При таком положении суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, об отсутствии предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ оснований для признания оспариваемых договоров недействительными.

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Приведенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего Сидорова А.И. довод о том, что на даты совершения оспариваемых сделок у Общества и ООО "ГК "Инфраструктура" имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества; ответчики, давая согласие на перевод долга, не могли не знать об аффилированности Общества и ООО "ГК "Инфраструктура", а также о том, что оспариваемые сделки для должника фактически являются безвозмездными, не принимаются судом кассационной инстанции.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63, необходимым условием для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является осведомленность другой стороны сделки о том, что данная сделка заключается должником с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

В данном случае конкурсный управляющий Сидоров А.И. как лицо, оспаривающее сделки, не представил доказательств, подтверждающих, что привлеченные в качестве ответчиков по обособленному спору кредиторы по обязательствам ООО "ГК "Инфраструктура" и ОАО "ГЭС", переведенным на Общество, знали либо должны были знать о том, что договоры о переводе прав и обязанностей ООО "ГК "Инфраструктура" и ОАО "ГЭС" на Общество заключаются последним с целью причинении вреда имущественным правам своих кредиторов.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе конкурсного управляющего Сидорова А.И., не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Так как основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе с учетом результатов ее рассмотрения относятся на подателя жалобы. Так как определением суда кассационной инстанции от 02.12.2020 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Сидорова А.И. об отсрочке уплаты государственной пошлины, с Общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 по делу N А56-19962/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стройновация" Сидорова Александра Ивановича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройновация", адрес: 115093, Москва, Подольское шоссе, д. 8, корп. 5, пом. 9 ком. 5, ОГРН 1037739934396, ИНН 7710512373, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.Н. Бычкова М.В. Трохова