Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2021 г. N Ф07-15601/20 по делу N А56-19962/2017

18 февраля 2021 г.

Дело N А56-19962/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Роуматериал" Гейера О.В. (доверенность от 20.05.2020; до перерыва в судебном заседании), от общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургский научно-исследовательский центр" Федоровой Е.А. (доверенность от 12.02.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Стройновация" Минимулина Н.В. (доверенность от 05.10.2020), от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Погорелой О.Н. (доверенность от 04.02.2021),

рассмотрев 17.02.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Роуматериал" и общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания "ГеоСтройПроект" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 по делу N А56-19962/2017,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стройновация", адрес: 115093, Москва, Подольское шоссе, д. 8, корп. 5, пом. 9 ком. 5, ОГРН 1037739934396, ИНН 7710512373 (далее - Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Эйсмонт Елена Андреевна.

Решением суда от 11.07.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сидоров Александр Иванович.

Конкурсный управляющий Сидоров А.И. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками платежи по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "ГС Инжиниринг" (далее - ООО "ГС-Инжиниринг") за счет должника:

- 2 000 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания "ГеоСтройПроект", адрес: 194017, Санкт-Петербург, Костромской просп., д. 10, лит. А, пом. 17-Н, каб. 1А, ОГРН 1087746429760, ИНН 7715694310 (далее - Компания);

- 1 190 877,02 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "ИПС" (далее - ООО "ИПС");

- 2 502 073,03 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "МагистральСвязь" (далее - ООО "МагистральСвязь");

- 18 327 065 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональное путейское предприятие" (далее - Предприятие);

- 10 000 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Первая региональная строительная корпорация" (далее - Корпорация);

- 51 030 049,30 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Роуматериал", адрес: 454092, г. Челябинск, ул. Воровского, д. 43, оф. 503, ОГРН1137451015503, ИНН 7451360305 (далее - ООО "Роуматериал");

- 36 769 447,97 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Севстройинвест" (далее - ООО "Севстройинвест");

- 35 999 969,20 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургский научно-исследовательский центр" (далее - ООО "Санкт-Петербургский научно-исследовательский центр");

- 193 000 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройинжиниринг" (далее - ООО "Стройинжиниринг");

- 33 039 091,38 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центр управления проектами железнодорожной автоматики и телемеханики" (далее - ООО "ЦУП ЖАТ").

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых платежей конкурсный управляющий просил взыскать с ответчиков полученные от ООО "ГС-Инжиниринг" денежные суммы, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в фиксированных суммах по состоянию на 03.03.2020 и за период с 04.03.2020 по дату исполнения соответствующих обязательств.

Впоследствии конкурсный управляющий уточнил заявленные требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами. Уточнение судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 05.03.2020 в удовлетворении заявления в части требований к ООО "МагистральСвязь" и ООО "ЦУП ЖАТ" отказано; сделки по перечислению ООО "ГС-Инжиниринг" денежных средств остальным ответчикам признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности с ответчиков в пользу должника взысканы денежные суммы, полученные от ООО "ГС-Инжиниринг", восстановлена задолженность Общества перед ответчиками в соответствующих суммах; кроме того, с ответчиков пользу должника взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.06.2018 по 03.03.2020, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 04.03.2020 по дату исполнения обязательства.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 определение от 05.03.2020 в части признания недействительными сделок по перечислению ООО "ГС-Инжиниринг" 36 769 447,97 руб. в пользу ООО "Севстройинвест" и 18 327 065 руб. в пользу Предприятия, применения последствий недействительности названных сделок отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в этой части отказано; в остальной обжалуемой части определение от 05.03.2020 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ООО "Роуматериал" просит отменить определение от 05.03.2020 и постановление от 15.10.2020 в части признания недействительными платежей в общей сумме 51 030 049,30 руб., произведенных ООО "ГС-Инжиниринг" в пользу ООО "Роуматериал", принять в этой части новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления в указанной части.

Податель жалобы указывает, что суммы 40 289 968,98 руб. и 10 740 080,32 руб. перечислены ООО "ГС-Инжиниринг" в пользу ООО "Роуматериал" в счет исполнения обязательств Общества по заключенному сторонами 14.09.2017 договору займа; указанный договор был приложен к отзыву ООО "Роуматериал", представленному в суд первой инстанции в электронном виде, однако не получил оценки при рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 05.03.2020 и постановление от 15.10.2020 в части признания недействительной сделкой платежа в сумме 2 000 000 руб., произведенного ООО "ГС-Инжиниринг" в пользу Компании, и применения последствий недействительности указанной сделки, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления в указанной части.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что сумма 2 000 000 руб. перечислена ООО "ГС-Инжиниринг" за счет собственных средств, а не за счет средств должника.

Компания считает необоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что указанный платеж не может быть отнесен к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

По мнению подателя жалобы, вывод судов первой и апелляционной инстанций о необходимости взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами с даты публикации сведений о введении в отношении Общества процедуры наблюдения основан на неправильном применении норм права и не соответствует разъяснениям, приведенным в пункте 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

В представленном в электронном виде отзыве ООО "Санкт-Петербургский научно-исследовательский центр" поддерживает доводы, содержащиеся в кассационных жалобах, утверждает, что не было надлежащим образом извещено о рассмотрении настоящего обособленного спора, просит отменить определение от 05.03.2020 и постановление от 15.10.2020 в обжалуемой части.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий Сидоров А.И., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Роуматериал" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, представитель ООО "Санкт-Петербургский научно-исследовательский центр" - доводы, приведенные в отзыве.

Представители Общества и государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", являющейся конкурсным кредитором должника, возражали против удовлетворения кассационных жалоб, не согласились с доводами ООО "Санкт-Петербургский научно-исследовательский центр".

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании 15.02.2021 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 17.02.2021. После перерыва судебно заседание продолжено.

Как следует из материалов дела, Общество (заемщик) и ООО "ГС-Инжиниринг" (займодавец) 14.09.2017 заключили договор займа, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику 1 588 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить указанную сумму в срок до 31.12.2019, уплатив проценты за пользование замом в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации + 5,4 процента.

Платежным поручением от 04.10.2017 N 7 ООО "ГС-Инжиниринг" в соответствии с письмом Общества перечислило Компании 2 000 000 руб., указав в качестве основания платежа счет от 22.12.2016 N 123.

Платежным поручением от 13.10.2017 N 18 ООО "ГС-Инжиниринг" в соответствии с письмом должника от 24.09.2017 перечислило 1 190 877,02 руб. ООО "ИПС"; в качестве основания платежа указано на оплату по счетам от 29.02.2016 N 10 и от 26.12.2016 N 39 за выполненные по договору от 15.05.2015 N РТМ 86/14/СМР-08 строительно-монтажные работы.

Платежным поручением от 13.10.2017 N 16 ООО "ГС-Инжинирин" согласно письму должника от 29.09.2017 перечислило ООО "МагистральСвязь" 2 502 073,03 руб.; в качестве основания платежа указан счет от 27.09.2017 N 20, выставленный по договору субподряда от 04.04.2016 N РТМ-89/14/СМР-16.

Платежным поручением от 28.11.2017 N 48 ООО "ГС-Инжиниринг" согласно письму Общества от 27.11.2017 перечислило Предприятию 18 327 065 руб.; в качестве основания платежа указан счет от 20.07.2017 N 201 для внесения аванса по договору от 01.04.2017 N РТМ86/14/СМР-12.

Платежным поручением от 19.10.2017 N 31 ООО "ГС-Инжиниринг" на основании письма должника от 19.10.2017 перечислило Корпорации 10 000 000 руб.; в качестве основания платежа указан счет от 11.10.2017 N 838 по договору подряда от 03.03.2017 N100/И/СМР-11.

Платежным поручением от 28.11.2017 N 46 ООО "ГС-Инжиниринг" согласно письму Общества от 27.11.2017 перечислило ООО "Роуматериал" 40 289 968,98 руб.; в качестве основания платежа указан договор от 07.12.2015.

Платежным поручением от 28.11.2017 N 47 ООО "ГС-Инжиниринг" на основании письма должника от 27.11.2017 перечислило ООО "Роуматериал" 10 740 080,32 руб.; в качестве основания платежа указан договор от 15.06.2016 N 1501/16.

Платежным поручением от 23.10.2017 N 34 ООО "ГС-Инжиниринг" по письму Общества от 19.10.2017 перечислило ООО "Севстройинвест" 15 000 000 руб.; в качестве основания платежа указан счет от 29.08.2017 N 37 по договору подряда от 09.08.2017 N 100/И/СМР-13.

Платежным поручением от 19.10.2017 N 26 ООО "ГС-Инжиниринг" в соответствии с письмом должника от 19.10.2017 в счет исполнения обязательств ООО "Севстройинвест" перед обществом с ограниченной ответственностью "МК-137" перечислило указанному обществу 21 769 447,97 руб.; в качестве основания платежа указан счет от 12.10.2017 N 105 по договору подряда от 09.08.2017 N 100/И/СМР-13.

Платежным поручением от 30.10.2017 N 36 ООО "ГС-Инжиниринг" согласно письму должника от 30.10.2017 перечислило ООО "Санкт-Петербургский научно-исследовательский центр" 35 999 969,20 руб.; в качестве основания платежа указан счет от 10.01.2017 N 1 по договору от 25.10.2016 N Е-32.

Платежным поручением от 26.10.2017 N 35 ООО "ГС-Инжиниринг" в соответствии с письмом Общества от 20.10.2017 перечислило ООО "СтройинжГрупп" 193 000 000 руб.; в качестве основания платежа указан договор поставки от 29.10.2015 N ЛСРП-СИ-01.

Платежным поручением от 13.10.2017 N 21 ООО "ГС-Инжиниринг" согласно письму должника от 13.10.2017 перечислило ООО "ЦУП ЖАТ" 41 039 091,38 руб., в качестве основания платежа указан счет от 21.07.2017 N 28 по договору от 14.07.2017 N 86/14/СМР-14.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Сидоров А.И. сослался на то, что в результате названных платежей, совершенных ООО "ГС-Инжиниринг" за счет должника, ответчикам оказано предпочтение в отношении удовлетворения их требований по сравнению с требованиями других кредиторов Общества, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) основания для признания их недействительными сделками.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления в части требований к ООО "МагистральСвязь" и ООО "ЦУП ЖАТ"; пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве оснований для признания недействительными сделками платежей по перечислению ООО "ГС-Инжиниринг" денежных средств остальным ответчикам, в связи с чем определением от 05.03.2020 удовлетворил заявление в этой части, признал указанные сделки недействительными, в порядке применения последствий их недействительности взыскал с ответчиков в пользу должника денежные суммы, полученные от ООО "ГС-Инжиниринг", восстановил задолженность Общества перед ответчиками в соответствующих суммах; с ответчиков пользу должника также взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 05.06.2018 по 03.03.2020, и проценты за пользование чужими денежными средствами с 04.03.2020 по дату исполнения обязательства.

Апелляционный суд постановлением от 15.10.2020 отменил определение от 05.03.2020 в части признания недействительными сделок по перечислению ООО "ГС-Инжиниринг" 36 769 447,97 руб. в пользу ООО "Севстройинвест" и 18 327 065 руб. в пользу Предприятия, применения последствий недействительности названных сделок, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в этой части отказано; в остальной обжалуемой части определение от 05.03.2020 оставлено без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

В силу части 2 указанной статьи независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 названного Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 288 АПК РФ рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в любом случае является основанием для отмены судебного приказа, решения, постановления арбитражного суда.

Проверив доводы ООО "Санкт-Петербургский научно-исследовательский центр" относительно того, что оно не было надлежащим образом извещено о рассмотрении настоящего обособленного спора, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов настоящего обособленного спора, копия определения суда первой инстанции от 21.01.2020 была направлена ООО "Санкт-Петербургский научно-исследовательский центр" по его адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно отчету об отслеживании оправления, сформированному официальным сайтом Почты России, названное почтовое отправление прибыло в место вручения 28.01.2020, в этот же день имела место неудачная попытка вручения почтового отправления адресату; отправление хранилось в почтовом отделении по месту нахождения ООО "Санкт-Петербургский научно-исследовательский центр" до 05.02.2020, 10.02.2020 возвращено органом почтовой связи в суд первой инстанции.

Сведения аналогичного содержания имеются и в отчетах об отслеживании почтовых оправлений, которыми в адрес ООО "Санкт-Петербургский научно-исследовательский центр" направлялись копии определений суда апелляционной инстанции о принятии апелляционных жалоб на определение суда первой инстанции от 05.03.2020 к производству.

В соответствии с частью 4 статьи 121 АПК РФ судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в случае невозможности фактического вручения судебного извещения по всем адресам, по которым оно направлено судом на основании части 4 статьи 121 АПК РФ, это лицо считается извещенным надлежащим образом при наличии одного из условий части 4 статьи 123 АПК РФ.

Согласно части 4 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если:

1) адресат отказался от получения копии судебного акта и этот отказ зафиксирован организацией почтовой связи или арбитражным судом;

2) несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд;

3) копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации.

Так как в материалах настоящего обособленного спора имеются доказательства направления судами первой и апелляционной инстанций копий судебных актов по адресу ООО "Санкт-Петербургский научно-исследовательский центр", указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и доказательства, подтверждающие наличие предусмотренных частью 4 статьи 123 АПК РФ причин невозможности их фактического вручения ООО "Санкт-Петербургский научно-исследовательский центр", указанное лицо следует признать надлежащим образом извещенным о рассмотрении настоящего обособленного спора.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах ООО "Роуматериал" и Компании, а также в возражениях относительно указанных жалоб, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 Постановления N 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 11 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как видно из материалов дела, ООО "ГС-Инжиниринг" перечислило ООО "Роуматериал" сумму 40 289 968,98 руб. платежным поручением от 28.11.2017 N 46, сумму 10 740 080,32 руб. - платежным поручением от 28.11.2017 N 47; сумма 2 000 000 руб. перечислена Компании платежным поручением от 04.10.2017.

Упомянутые платежи совершены после 10.04.2017 - даты принятия судом к производству заявления о признании Общества банкротом, таким образом, могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что указанные платежи произведены ООО "ГС-Инжиниринг" в пользу Компании и ООО "Роуматериал" за счет должника, при этом на даты совершения названных платежей у Общества имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

Установив перечисленные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что в результате совершения названных платежей требования Компании и ООО "Роуматериал" к Обществу удовлетворены с предпочтением по отношению к требованиям иных кредиторов должника.

Признавая платежи в сумме 40 289 968,98 руб. и в сумме 10 740 080,32 руб., произведенные ООО "ГС-Инжиниринг" в пользу ООО "Роуматериал" за счет средств должника, недействительными по основаниям, предусмотренными пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в результате указанных платежей погашены реестровые обязательства должника, доказательства обратного не представлены.

Между тем ООО "Роуматериал" отрицало наличие у Общества обязательств перед ним, которые могут быть отнесены к реестровым, утверждало, что платежи произведены в его пользу в счет обязательств должника по договору займа от 14.09.2017, копию которого приложило к отзыву на заявление конкурсного управляющего, представленному в суд первой инстанции в электронном виде.

При рассмотрении настоящего обособленного спора указанные доводы ООО "Роуматериал" опровергнуты не были, доказательства, подтверждающие наличие у Общества реестровых обязательств перед ООО "Роуматериал", представлены не были.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве условий для признания произведенных ООО "ГС-Инжиниринг" в пользу ООО "Роуматериал" платежей в общей сумме 51 030 049,30 руб. недействительными сделками не может быть признан соответствующим имеющимся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам.

Изложенное в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов в части признания недействительными платежей в общей сумме 51 030 049,30 руб., произведенных ООО "ГС-Инжиниринг" в пользу ООО "Роуматериал", и применения последствий недействительности указанных сделок.

Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу заявленных требований в указанной части, установлены судами первой и апелляционной инстанций не полностью, дело в этой части следует направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, сумма 2 000 000 руб. перечислена ООО "ГС-Инжиниринг" в пользу Компании в счет обязательств должника по оплате работ, выполненных в соответствии с заключенным сторонам договором субподряда.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 14 Постановления N 63, не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Отклоняя доводы Компании о том, что сумма 2 000 000 руб. перечислена в ее пользу в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества и признавая указанный платеж недействительным по основаниям, предусмотренными пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что данный платеж произведен со значительной просрочкой, а также указали на отсутствие в материалах настоящего обособленного спора доказательств того, что обязательства Общества ранее исполнялись третьими лицами.

Основания не согласиться с указанными выводами у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Содержащиеся в кассационной жалобе Компании доводы о том, что оспариваемый платеж произведен ООО "ГС-Инжиниринг" за счет собственных средств, а не за счет средств должника, а также о совершении данного платежа в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества, не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности платежа, произведенного ООО "ГС-Инжиниринг" в пользу Компании, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Компания получила от ООО "ГС-Инжиниринг" за счет должника 2 000 000 руб., в связи чем взыскали с Компании указанную сумму.

Кроме того, в порядке применения последствий недействительности названной сделки суды взыскали с Компания в пользу Общества проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.06.2018 по 03.03.2020 в сумме 252 873,42 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации за период за период с 04.03.2020 до даты исполнения обязательства.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 29.1 Постановления N 63, если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Как полагает суд кассационной инстанции, взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации за период с 04.03.2020 до даты исполнения обязательств, произведено судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с указанными разъяснениями.

Основанием для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим Сидоровым А.И. требований в части взыскания с Компании в пользу Общества процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.06.2018 по 03.03.2020 в сумме 252 873,42 руб. послужил вывод суда первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что ответчик с даты публикации сообщения о введении в отношении Общества процедуры наблюдения должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделок должника по перечислению денежных средств.

По мнению суда кассационной инстанции, судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.

По смыслу разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 7 Постановления N 63, при наличии таких публикаций надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.

Между тем наличие у должника признаков неплатежеспособности не является необходимым условием для признания недействительными сделок по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Иных доказательств того, что Компания узнала или должна была узнать о наличии оснований недействительности оспариваемого платежа, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, до вступления в силу определения суда о признании его недействительной сделкой, конкурсный управляющий Сидоров А.И. не представил.

С учетом изложенного вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что Компания с даты публикации сообщения о введении в отношении Общества процедуры наблюдения должна была узнать о наличии оснований для оспаривания сделок должника по перечислению денежных средств, как полагает суд кассационной инстанции, следует признать основанным на неверном применении норм материального права, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных в части взыскания с Компании в пользу Общества процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.06.2018 по 03.03.2020 в сумме 252 873,42 руб.

Поскольку фактические обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу заявленных конкурсным управляющим Сидоровым А.И. требований в указанной части, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основе полного и всестороннего исследования доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора, суд кассационной инстанции считает необходимым, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления в части требования о взыскания с Компании в пользу Общества процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.06.2018 по 03.03.2020 в сумме 252 873,42 руб.

С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы Компании суд кассационной инстанции считает необходимым расходы по государственной пошлине, уплаченной при подаче кассационной жалобы, оставить за подателем жалобы - Компанией.

Расходы по государственной пошлине, уплаченной ООО "Роуматериал" при подаче кассационной жалобы, подлежат распределению судом первой инстанции с учетом результатов нового рассмотрения настоящего обособленного спора в части требований к ООО "Роуматериал".

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения определения суда первой инстанции от 05.03.2020 и постановления апелляционного суда от 15.10.2020, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.12.2020, в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 по делу N А56-19962/2017 в части признания недействительными платежей в общей сумме 51 030 049,30 руб., произведенных обществом с ограниченной ответственностью "ГС-Инжиниринг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Роуматериал", и применения последствий недействительности указанных сделок отменить.

Дело в указанной части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 по делу N А56-19962/2017 в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания "ГеоСтройПроект" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройновация" процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 252 873,42 руб., начисленных за период с 05.06.2018 по 03.03.2020, отменить.

В удовлетворении заявления в указанной части отказать.

В остальной обжалуемой части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 по делу N А56-19962/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания "ГеоСтройПроект" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2020 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 по делу N А56-19962/2017, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.12.2020, отменить.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.Н. Бычкова М.В. Трохова