Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 февраля 2021 г. N Ф07-15286/20 по делу N А56-79243/2013

25 февраля 2021 г.

Дело N А56-79243/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Каменева А.Л., Мирошниченко В.В.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Пин Групп" Иванова Ю.А. (паспорт), от Чижова Д.А. представителя Чистова В.В. (доверенность от 09.11.2020), от Шведова С.С. представителя Чистова В.В. (доверенность от 28.10.20207),

рассмотрев 24.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сател" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по делу N А56-79243/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Пин Групп", адрес: 195176, Санкт-Петербург, Пискаревский пр., д. 25, ОГРН 1067847209870, ИНН 7806331219 (далее - Общество, должник), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 09.06.2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Губанков Дмитрий Сергеевич.

Решением суда от 25.02.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Губанкова Д.С.

Определением суда от 28.12.2016 Губанков Д.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим Обществом утвержден Чижов Максим Николаевич.

Определением суда от 24.09.2018 Чижов М.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим Обществом утвержден Иванов Юрий Александрович.

Гордеев Кирилл Александрович, Чижов Данила Александрович, Шведов Сергей Сергеевич, являющиеся конкурсными кредиторами должника, 30.10.2015 обратились в арбитражный суд с заявлением, в котором просили признать недействительной сделку по продаже 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сател" (далее - ООО "Сател"), заключенную Обществом с компанией "Нортаун Менеджмент Инк",адрес: 260, 2323-32, Авеню Н.Е., Калгари, Альберта Т2Е6Z3, Канада (далее - Компания), на основании которой в сведения об ООО "Сател", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), 12.09.2013 внесена запись N 8137847258200.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки заявители просили обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной записи от 12.09.2013 N 8137847258200.

ООО "Сател" привлечено к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда первой инстанции от 18.12.2018 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 определение от 18.12.2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.09.2019 определение от 18.12.2018 и постановление от 24.04.2019 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением суда первой инстанции от 22.06.2020 оспариваемая сделка признана недействительной, в порядке применения последствий ее недействительности признана недействительной запись за государственным регистрационным номером 8137847258200, внесенная Инспекцией в ЕГРЮЛ 12.09.2013, на регистрирующий орган возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ сведения о признании указанной записи недействительной.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 определение от 22.06.2020 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ООО "Сател" просит отменить определение от 22.06.2020 и постановление от 21.10.2020, принять новый судебный акт.

Податель жалобы указывает, что в постановлении от 21.10.2020 не нашли отражения доводы ООО "Сател" о необходимости отмены определения от 22.06.2020 в части признания недействительной записи в ЕГРЮЛ в порядке применения последствий недействительности сделки.

Поскольку оспариваемая сделка является оспоримой, а не ничтожной, по мнению ООО "Сател", последствия ее недействительности в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) могут быть применены лишь с момента вступления в законную силу судебного акта о признании данной сделки недействительной.

Податель жалобы указывает, что на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе права на 100% долей в уставном капитале ООО "Сател" недействительность сделки по их отчуждению не была установлена, соответственно, нормы закона при внесении данной записи не были нарушены, в связи с чем в силу статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) данная запись не могла быть признана недействительной.

ООО "Сател" полагает, что суды первой и апелляционной инстанций в нарушение положений статьи 9 и статьи 65 АПК РФ фактически возложили на должника бремя доказывания отрицательного факта: того, что Общество не знало и не могло знать о заведомой неисполнимости сделки.

В судебном заседании представитель Чижова Д.А. и Шведова С.С. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, а конкурсный управляющий Иванов Ю.А. согласился с доводами, приведенными в кассационной жалобе ООО "Сател".

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, Гордеев К.А., Чижов Д.А. и Шведов С.С. сослались на то, что Компания не позднее 12.09.2013 приобрела у Общества 100% долей в уставном капитале ООО "Сател" номинальной стоимостью 5 009 000 руб.

Заявители указали, что 100% долей в уставном капитале ООО "Сател" отчуждены Обществом в отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны Компании, в связи с чем имеются предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -Закон о банкротстве) основания для признания данной сделки недействительными.

При первоначальном рассмотрении настоящего обособленного спора в определением от 12.07.2017 суд первой инстанции назначил оценочную экспертизу по определению рыночной стоимости 100% долей в уставном капитале ООО "Сател" по состоянию на дату заключения договора купли-продажи от 05.09.2013, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Центр оценки и консалтинга Санкт-Петербурга" Марковичу В.А.

Согласно заключению эксперта от 04.10.2017 N 234 рыночная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО "Сател" по состоянию на 05.09.2013 составляла 18 934 000 руб.

ООО "Сател", возражая против заключения эксперта от 04.10.2017 N 234, представило подготовленный оценщиком общества с ограниченной ответственностью "Региональное управление оценки" Васильченко А.В. отчет N19/03/18-3(ПР-Б) об оценке права собственности на 100% долю в уставном капитале ООО "Сател", согласно которому рыночная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО "Сател" по состоянию на 05.09.2013 составила 5 107 000 руб.

Согласно представленной конкурсным управляющим рецензии от 17.01.2018 на заключение от 04.10.2017 N 234 эксперта Марковича В.А., подготовленной экспертом общества с ограниченной ответственностью "Балтийское Финансовой агентство" Русановым М.М., рыночная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО "Сател" по состоянию на 05.09.2013 составляла 5 250 000 руб.

Основанием для отказа в удовлетворении заявленных Гордеевым К.А., Чижовым Д.А. и Шведовым С.С. требований при первоначальном рассмотрении настоящего обособленного спора послужил вывод суда первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что рыночная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО "Сател" отличалась от стоимости, указанной в оспариваемом договоре купли-продажи, менее чем на 20%.

С учетом того, что доказательства предоставления Компанией предусмотренного заключенным с Обществом договором купли-продажи встречного исполнение в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют, как и доказательства намерения Компания предоставить такое встречное исполнение, суд кассационной инстанции признал выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия определения от 18.12.2018 и постановления от 24.04.2019, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем постановлением от 13.09.2019 отменил названные судебные акты и направил дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По результатам нового рассмотрения настоящего обособленного спора суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем определением от 22.06.2020 удовлетворил заявление.

Согласившись с указанным выводом, апелляционный суд постановлением от 21.10.20209 оставил определение от 22.06.2020 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству 16.01.2014; оспариваемый договор заключен 05.09.2013, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзацах третьем и четвертом пункта 8 Постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

При новом рассмотрении настоящего обособленного спора, признавая доказанным наличие предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 05.09.2013, в соответствии с которым должником в пользу Компании отчуждены 100% долей в уставном капитале ООО "Сател", суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что доказательства уплаты Компанией установленный договором цены, равно как и доказательства, подтверждающие намерение Компании предоставить встречное исполнение, в материалы настоящего обособленного спора не представлены.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствует фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении перечисленных норм Закона о банкротстве.

Приведенные в кассационной жалобе ООО "Сател" довод о том, что на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе права на 100% долей в уставном капитале ООО "Сател" недействительность сделки по их отчуждению не была установлена, нормы закона при внесении данной записи не были нарушены, в связи с чем в силу статьи 198 АПК РФ данная запись не могла быть признана недействительной не принимаются.

В обоснование указанных доводов податель жалобы ссылается на то, что, по его мнению, последствия недействительности оспариваемого договора в силу статьи 166 ГК РФ могут быть применены лишь с момента вступления в законную силу судебного акта о признании данной сделки недействительной.

Вместе с тем податель жалобы не учитывает, что в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как полагает суд кассационной инстанции, суд первой инстанции, признав оспариваемый договор недействительным, правомерно удовлетворил требование заявителей о признании недействительной записи, внесенной в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Сател" на основании данного договора.

Довод подателя жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанций в нарушение положений статьи 9 и статьи 65 АПК РФ фактически возложили на должника бремя доказывания отрицательного факта: того, что Общество не знало и не могло знать о заведомой неисполнимости сделки, также отклоняется судом кассационной инстанции.

По мнению суда кассационной инстанции, признавая оспариваемый договор недействительным, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что доказательства уплаты Компанией установленный договором цены, равно как и доказательства, подтверждающие намерение Компании предоставить встречное исполнение по данному договору, не представлены.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по делу N А56-79243/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сател" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец А.Л. Каменев В.В. Мирошниченко