Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 марта 2021 г. N Ф07-1334/21 по делу N А13-3007/2016

02 марта 2021 г.

Дело N А13-3007/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Власовой М.Г., Нефедовой О.Ю.,

при ведении протокола помощником судьи Байыр М.А.,

рассмотрев 01.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.05.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 по делу N А13-3007/2016,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МАСТЕР", адрес: 160014, г. Вологда, ул. Саммера, д. 70, ОГРН 1133525002720, ИНН 3525294814 (далее - ООО "МАСТЕР"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 23.05.2016, к обществу с ограниченной ответственностью "НОРД-ВЕСТ ГРУПП", адрес: 160028, г. Вологда, Окружное ш., д. 11Б, ОГРН 1123525016097, ИНН 3525287990 (далее - ООО "НОРД-ВЕСТ ГРУПП"), о взыскании 1 220 975 руб. 34 коп., в том числе 1 200 000 руб. основного долга по договору займа от 17.11.2015 и 20 975 руб. 34 коп. процентов за пользование займом за период с 17.11.2015 по 13.01.2016.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 30.05.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Кроме того, с ООО "НОРД-ВЕСТ ГРУПП" в доход федерального бюджета взыскано 25 210 руб. государственной пошлины.

Вышеуказанное решение в установленный срок не обжаловано, вступило в законную силу, 07.07.2016 выдан исполнительный лист серии ФС N 011011182.

ООО "МАСТЕР" 27.09.2016 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о замене стороны по делу (ООО "МАСТЕР") на общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Групп", адрес: 160000, г. Вологда, ул. Мира, д. 17, оф. 9, ОГРН 1153525015731, ИНН 3525350240 (далее - ООО "Бизнес Групп") на основании договора уступки права требования от 17.08.2016 N 13-3007/2016.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 06.10.2016 произведена замена взыскателя ООО "МАСТЕР" на ООО "Бизнес Групп".

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции, в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой обратилось публичное акционерное общество "Сбербанк России", адрес: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - ПАО "Сбербанк"), как лицо, не участвующее в деле, являющееся конкурсным кредитором ООО "НОРД-ВЕСТ ГРУПП", требования которого были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Костромской области от 10.08.2020 по делу N А31-3567-2/2018. Одновременно ПАО "Сбербанк" заявило ходатайство о восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 указанная апелляционная жалоба принята к производству.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 25.11.2020 оставил решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.05.2016 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ПАО Сбербанк обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.05.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Податель кассационной жалобы считает, что займ от 17.11.2015 является фиктивным, поскольку договор займа заключен в преддверии банкротства должника между аффилированными лицами для наращивания кредиторской задолженности должника. Подробно доводы изложены в жалобе.

ООО "Бизнес Групп" в отзыве на кассационную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Бизнес Групп", ООО "НОРД-ВЕСТ ГРУПП" и ПАО "Сбербанк" надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и видно из материалов дела, 17.11.2015 ООО "МАСТЕР" (займодавцем) и ООО "НОРД-ВЕСТ ГРУПП" (заемщиком) заключен договор займа (далее - договор), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 1 200 000 руб. на срок до 17.12.2015 с уплатой 11 % от суммы за пользование займом на срок использования займа.

ООО "МАСТЕР" по платежным поручениям от 17.11.2015 N 644 на сумму 800 000 руб. и от 17.11.2015 N 660 на сумму 400 000 руб. перечислило денежные средства ООО "НОРД-ВЕСТ ГРУПП".

В установленный срок заемщиком денежные средства не были возвращены.

Неисполнение ООО "НОРД-ВЕСТ ГРУПП" обязанности по своевременному возврату полученных денежных средств послужило основанием для обращения ООО "МАСТЕР" в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанного факта наличия у ответчика перед истцом долга в размере, указанном в иске, отсутствия доказательств возврата суммы займа, следовательно, наличия оснований для взыскания суммы займа и начисленных на нее процентов.

Проверив законность решения суда об удовлетворении иска с учетом дополнительных оснований, предусмотренных пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), по жалобе кредитора ответчика в деле о банкротстве последнего, апелляционный суд также не нашел оснований для отказа в иске по доводам, заявленным кредитором ответчика в деле о его банкротстве о ничтожности договора по мотивам мнимости и злоупотребления сторонами договора правом при его заключении аффилированными лицами.

Рассмотрев кассационную жалобу исходя из приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 N 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле документы, пришел к выводу, что стороны договора займа совершили действия по его исполнению. Факт передачи денежных средств должнику на основании спорного договора в размере 1 200 000 руб. подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

ПАО "Сбербанк" в обоснование довода о мнимости договора указывает, что договор подписан ООО "МАСТЕР" в лице директора Соболева Александра Геннадьевича, и ООО "НОРД-ВЕСТ ГРУПП" в лице директора Виноградова Ильи Сергеевича. Совладелец ООО "МАСТЕР" Соболев Александр Геннадьевич имеет родственные отношения с Соболевым Артемом Геннадьевичем, который выступил поручителем по обязательствам ООО "НОРД-ВЕСТ ГРУПП" по договору поручительства от 04.06.2015 N 8640/0/15032/02, и согласно выписке по счету ООО "МАСТЕР" денежные средства с назначением платежа "Возврат займа" и "Заработная плата" перечислялись как Соболеву Александру Геннадьевичу, так и Соболеву Артему Геннадьевичу. Кроме того, перечисление денежных средств осуществлялось в пользу директора ООО "НОРД-ВЕСТ ГРУПП" Виноградова Ильи Валерьевича с назначением платежа "Возврат займа", "Заработная плата", "Перечисление под отчет". Таким образом, по мнению заявителя, стороны в момент заключения договора займа являлись аффилированными лицами.

Проанализировав обстоятельства совершения и условия спорной сделки, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор займа не является сделкой с заинтересованностью.

Критерии отнесения лица к числу заинтересованных в совершении сделки предусмотрены в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), которые не могут трактоваться расширительно, что следует из разъяснения, содержащегося в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Приведенный в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ перечень лиц, которые признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, подразумевает также заинтересованность в совершении сделки лиц, являющихся аффилированными с лицами, прямо указанными в данном перечне.

Как установлено судом, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия подобного рода связей, в том числе между руководителями и учредителями заимодавца и заемщика по спорной сделке.

Доказательств того, что они могли каким-то образом влиять на деятельность сторон в материалы дела не представлено.

Суд установил, что воля сторон в момент совершения сделки совпадала с их волеизъявлением, оспариваемая сделка носила реальный характер, правовые последствия для сторон характерны для данной категории сделок.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, факт того, что Соболев Артем Геннадьевич выступил поручителем по обязательствам заемщика по договору поручительства и ему перечислялись денежные средства со счета истца, не доказывает аффилированность лиц по договору займа.

Перечисление истцом денежных средств в пользу директора ООО "НОРД-ВЕСТ ГРУПП" Виноградова И.В. не свидетельствует с безусловной очевидностью о возможности данного лица влиять на деятельность ООО "МАСТЕР".

Таким образом, апелляционный суд не усмотрел оснований для вывода о том, что истец является юридически или фактически аффилированным лицом по отношению к ответчику. Доказательств аффилированности между сторонами договора материалы дела не содержат.

Суд округа признает данные выводы апелляционного суда основанными на надлежащей оценке имеющихся в материалах дела доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ и соответствующим и применимым к спорным правоотношениям нормам материального права.

Доводы жалобы являлись предметом исследования в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и фактически они направлены на переоценку исследованных судом доказательств, что согласно положениям статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Поскольку разрешение вопросов факта и переоценка доказательств в силу статей 286, 288 АПК РФ выходят за пределы полномочий суда кассационной инстанции и не являются достаточным основанием для пересмотра решения и постановления в кассационном порядке, то в данном случае доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.05.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 по делу N А13-3007/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

О.К. Елагина М.Г.Власова О.Ю. Нефедова