11 марта 2021 г. |
Дело N А56-7288/2020 |
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,
при участии от Гачко Д.В. представителя Ткачева Н.Г. (доверенность от 05.12.2020); от Мурыгиной А.В. и Ниеми Т.М. представителя Антипенко Н.А. (доверенность от 21.08.2020),
рассмотрев 03.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гачко Дмитрия Валерьяновича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу N А56-7288/2020,
УСТАНОВИЛ:
Мурыгина Анна Витальевна и Ниеми Татьяна Михайловна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Гачко Дмитрию Валерьяновичу о признании действительным заключенного между ними договора от 05.06.2019 по отчуждению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Бриз", адрес: 198035, Санкт-Петербург, Двинская ул., д. 3, лит. А, пом. 166, ОГРН 1167847054870, ИНН 7810423039 (далее - Общество).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Буровенков Денис Валерьевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915, и Общество.
Решением суда от 02.09.2020 иск удовлетворен в полном объеме.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Гачко Д.В., ссылаясь на нарушение норм материального права, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт.
Податель жалобы считает, что суды неверно квалифицировали возникшие между сторонами правоотношения; полагает, что спорный договор является недействительным в связи с несоблюдением установленной нотариальной формы сделки; указывает на отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств уклонения Гачко Д.В. от удостоверения договора от 05.06.2019.
В отзыве на кассационную жалобу Мурыгина А.В. просит отказать в ее удовлетворении и оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель Гачко Д.В. настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, а представители Мурыгиной А.В. и Ниеми Т.М. возражали против ее удовлетворения.
Другие лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Мурыгина А.В., Буровенков Д.В. и Ниеми Т.М. (продавцы) и Гачко Д.В. (покупатель) в простой письменной форме заключен договор от 05.06.2019, по условиям которого продавцы передали Гачко Д.В. принадлежащие им доли в уставном капитале Общества в размере 33,3%, 33,35% и 33,35% соответственно.
В соответствии с пунктами 5 и 6 договора номинальная стоимость доли в размере 100% в уставном капитале Общества составляет 1 100 000 руб., стороны оценили отчуждаемую долю в 34 900 000 руб.
Стороны пришли к соглашению, что за отчуждаемые доли Гачко Д.В. должен выплатить Мурыгиной А.В. 11 621 700 руб., Буровенкову Д.В. и Ниеми Т.М. 11 639 150 руб.
Согласно пункту 6.1 выплата стоимости долей производится покупателем следующим образом:
- 10% от суммы, подлежащей выплате продавцам долей в уставном капитале Общества, - в день подписания договора;
- 40% от суммы, подлежащей выплате продавцам долей в уставном капитале Общества, - в день совершения сделки в нотариальной форме до 01.07.2019;
- 50% от суммы, подлежащей выплате продавцам долей в уставном капитале Общества, - посредством помещения денежных средств в банковскую депозитарную ячейку до нотариального удостоверения договора, условием открытия которой и изъятием денежных средств продавцами будет предоставление выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, в которой собственником 100% долей уставного капитала Общества будет являться покупатель.
Как установлено судами и не оспаривается ответчиком, договор от 05.06.2019 подписан сторонами, Гачко Д.В. частично исполнил сделку путем уплаты 10% от суммы, подлежащей выплате продавцам.
Мурыгина А.В. и Ниеми Т.М. направили в адрес Гачко Д.В. вызовы-приглашения от 28.11.2019 и 12.12.2019 для согласования даты нотариального удостоверения договора от 05.06.2019.
Истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на уклонение покупателя от нотариального удостоверения сделки.
Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства и руководствуясь статьей 165 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пришел к выводу, что ответчик необоснованно уклонялся от нотариального удостоверения сделки по отчуждению долей в уставном капитале Общества, в связи с чем удовлетворил исковые требования.
Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.
Согласно пункту 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.
В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, пунктом 1 статьи 165 ГК РФ сделка, связанная с отчуждением доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
В силу пункта 1 статьи 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.
Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суды первой и апелляционной инстанций, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установили, что договор по отчуждению долей в уставном капитале Общества подписан сторонами, Гачко Д.В. частично исполнил свои обязательства по уплате 10 % от суммы, подлежащей выплате продавцам, однако уклонялся от нотариального удостоверения сделки.
Удовлетворяя требования истцов, суды обоснованно исходили из того, что представленными в дело доказательствами подтверждается, что продавцы предпринимали попытки для нотариального удостоверения сделки, приглашали ответчика к нотариусу для удостоверения спорного договора.
В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил объективных, достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих наличие уважительных причин невозможности обеспечить явку к нотариусу для удостоверения сделки.
При таком положении суды, установив, что ответчик частично исполнил обязательства по сделке, но при этом необоснованно уклонялся от ее нотариального удостоверения, правомерно удовлетворили требования о признании действительным договора по отчуждению долей в уставном капитале Общества.
У суда кассационной инстанции не имеется правовых оснований для иной квалификации спорных правоотношений и оценки представленных в материалы дела доказательств.
В связи с этим суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными и подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба Гачко Д.В. не может быть удовлетворена.
Вопреки доводам подателя жалобы, вопрос достоверности, относимости, допустимости и взаимной связи доказательств разрешается судом в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела, при этом определение круга допустимых и относимых доказательств входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.
Доводы жалобы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых решения и постановления в кассационном порядке.
При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу N А56-7288/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гачко Дмитрия Валерьяновича - без удовлетворения.
Председательствующий |
Т.Г. Преснецова |
Судьи |
Г.М. Рудницкий |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, пунктом 1 статьи 165 ГК РФ сделка, связанная с отчуждением доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
В силу пункта 1 статьи 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.
Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
...
В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил объективных, достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих наличие уважительных причин невозможности обеспечить явку к нотариусу для удостоверения сделки."
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2021 г. N Ф07-622/21 по делу N А56-7288/2020